国际统一私法协会国际商事合同通则(1994版

国际统一私法协会国际商事合同通则(1994版内容摘要：

告合 同无效一方当事人本着对宣告合同无效的通知行事以前迅速作出。 （２）作出此种声明或履行后，宣告合同无效的权利即行丧失，任何以前宣告 合同无效的通知均丧失效力。 第３．１３条 （宣告合同无效的通知） 必须以通知宣告合同无效且该通知须送达另一方当事人。 第３．１４条 （期限） （１）适当考虑到各种情况，宣告合同无效的通知必须在宣告合同无效一方当 事人已知或不可能不知道有关事实而得以不受约束地行事之后的合理时间内作出。 （２）如据本章第８条可宣告合同中的个别条款无效，则宣告期限自另一方当 事 人坚持该条款之刻始。 第３．１５条 （部分无效） 如宣告无效的依据只影响合同的个别条款，则无效的效力仅限于这些条款，只 要适当考虑到相关的所有情况后有理由维持合同的剩余部分。 第３．１６条 （宣告合同无效的追溯力） （１）无效宣告具有追溯力。 （２）宣告合同无效后，任何一方当事人可要求返还其据已宣告无效的合同或 合同部分所提供的一切，条件是双方当事人同时返还根据已宣布无效的合同或合同 部分所接受的一切，或如一方当事人不能返还实物，应对所收之物给予补偿。 第３．１７条 （损害赔偿） 无论是否宣告合同无效，已知或理应知道无效理由的一方当事人应承担损害赔 偿的责任，以使另一方当事人处于如同其未订立合同的地位。 第３．１８条 （规定的强制性） 本章规定具有强制性，除了在其涉及或适用于错误和初始不能的范围之外。 第３．１９条 （未涉及的问题） 本通则不处理产生于以下事项的无效： （ａ）缺乏能力， （ｂ）缺乏授权，或 （ｃ）不道德行为或非法行为。 第３．２０条 （单方面声明） 除非本通则另有规定，本章规定可类推适用于一方当事人给另一方当事人的声 明。 第四章 合同的解释 第４．１条 （当事人意图） （１）合同应根据当事人的共同意图来解释，只要该种意图能够确立。 （２）如该种意图不能确立，合同应根据与当事人相当的、通情达理的人处于 相同处境时应有的意图来解释。 第４．２条 （陈述和其他行为的解释） （１）一方当事人的陈述和其他行为应根据该当事人的意图来解释，如果另一 方当事人已知或不可能不知道此意图。 （２）如前款不适用，上述陈述和其他行为应根据与另一方当事人相同的、通 情达理的人处于相同处境时应有的理解来解释。 第４．３条 （相关情况） （１）适用本章第一、第二条时，应适当考虑到所有相关情况，包括： （ａ）当事人之间的任何预备性谈判； （ｂ）当事人之间确立的任何习惯做法； （ｃ）合同订立后当事人的任何行为； （ｄ）合同的商业环境和合同的意图； （ｅ）所涉贸易的条款和表述被普遍赋予的含义；和 （ｆ）任何惯例。 第４．４条 （含义不清的合同条款的解释） 如果合同条款含义不清，对其的解释应使用所有的条款有效而不是使其部分失 效。 第４．５条 （反条款提议人规则） 如是一方 当事人所提议的合同条款含义不清，则优先作出对其不利的解释。 第４．６条 （从总体上参照合同） 对合同条款和表述应按其所在的整个合同或陈述来解释。 第４．７条 （填补空白条款） （１）凡合同双方当事人未能约定一项对确定双方权利和义务均为重要的合同 条款，可以填补一项适合该情况的条款。 （２）在确定何条款为适当条款时，应考虑以下因素： （ａ）双方当事人在合同语言中所表达的意图； （ｂ）合同的目的；以及 （ｃ）诚信与合理性。 第４．８条 （语言差异） 如果合同是以两种或两种 以上具有相同效力的文字起草的，若文本间存在差异， 则优先根据合同最初起草的文字来解释。 第五章 合同的履行 第一节 一般履行 第５．１．１条 （明示和默示的义务） 当事人的合同义务可明示也可默示。 第５．１．２条 （默示的义务） 默示的义务源于： （ａ）合同的性质和目的； （ｂ）双方当事人之间确立的习惯做法和惯例； （ｃ）诚信和合理性。 第５．１．３条 （当事人之间的合作） 如为履行一方当事人的义务，有理由期望另一方当 事人的合作，则当事人应当 合作。 第５．１．４条 （取得特定结果的义务，尽最大努力的义务） （１）如一方当事人的义务涉及取得特定结果的义务，该当事人有义务取得特 定结果。 （２）如一方当事人的义务涉及在进行一项活动中尽最大努力的义务，该当事 人有义务尽同等资格、通情达理的人处于类似情况下所尽的义务。 第５．１．５条 （所涉及义务种类的确定） 确定一方当事人的义务多大程度上涉及的是在进行一项活动中尽最大努力的义 务还是取得特定结果的义务，其中应考虑到以下情况： （ａ）合同明示地规定义务 的方式； （ｂ）合同价格和其他条款； （ｃ）在取得预期结果的过程中正常所涉风险的程度； （ｄ）另一方当事人影响义务履行的能力。 第５．１．６条 （履行质量的确定） 如果合同未规定或根据合同不能确定履行质量，则一方当事人有义务使履行质 量合理并不得低于此情况下的平均水平。 第５．１．７条 （履行的时间） 一方当事人必须在下列时间履行其义务： （ａ）如时间由合同确定或可根据合同确定，则在此时间。 （ｂ）如一段时间由合同确定或可根据合同确定，则在此段时间内的任何时候， 除非情况 表明另一方当事人将选择一个时间，或 （ｃ）在任何其他情况下，订立合同后的合理时间内。 第５．１．８条 （未定期限的合同） 未定期限的合同可以根据一方当事人发出的合理期限的通知而终止。 第５．１．９条 （一次或分期履行） 如果在５．１．７条的（ｂ）或（ｃ）条件下，能一次履约，且并未表明有其 他情况，则当事人必须一次履行完其义务。 第５．１．１０条 （部分履行） （１）到期应履行合同时，债权人可拒绝部分履行合同的提议，不论是否附有对 履行合同剩余部分的担保，除非他这样做没有合法的理由。 （２）因部分履行给债权人增加的额外费用，应由债务人承担，但不得损害任 何其他救济措施。 第５．１．１１条 （履行顺序） （１）如双方当事人能够同时履行，则当事人有义务同时履行，除非表明有其 它情况。 （２）如仅一方当事人需要一段时间履行，则该当事人有义务首先开始履行， 除非表明有其他情况。 第５．１．１２条 （提前履行） （１）债权人可拒绝接受提前履行，除非他这样做没有合法的利益。 （２）一方当事人接受提前履行并不影响他履行自己义务的时间，如果该时间 已定，而不管另一方当事人 义务的履行。 （３）由于提前履行而给另一方当事人增加的额外费用，应由提前履行当事人 承担，但不得损害任何其他救济措施。 第５．１．１３条 （履行地） （１）如果合同中未规定或根据合同无法确定履行地，一方当事人应： （ａ）在债权人的营业地履行金钱债务； （ｂ）在自己的营业地履行任何其他义务。 （２）一方当事人必须承担合同订立后，因其营业地改变给履行增加的费用。 第５．１．１４条 （价格的确定） （１）如果合同未定价或没有确定价格的条款，在无任何相反表示的情况下， 应视为当事人参 考了订立合同时有关交易的可比较情况中为此类履行所普遍采用的 价格，如无此种价格，视为参考了合理价格。 （２）凡价格由一方当事人确定而此定价明显不合理，则不管任何相反规定， 应代之以合理价格。 （３）凡价格由第三人确定，而他不能或不愿定价，则应采用合理价格。 （４）凡决定价格需要参照的因素不存在或已不再存在或已不可获得，则取最 近似的因素来代替。 第５．１．１５条 （以支票或其他票据支付） （１）可在付款地以正常商业程序中所使用的任何形式进行支付。 （２）但是，侵权人无论根据前款或出于 自愿接受支票、其它付款命令或付款 承诺的，被假定为只是在其能得到支付或承付时才如此做的。 第５．１．１６条 （转帐支付） （１）除非债权人已指定特定帐户，支付可通过将款项转至债权人已告知其设 立帐户的任何金融机构进行。 （２）在转帐支付情况下，债务人的义务在款项有效转至债权人的金融机构时 解除。 第５．１．１７条 （支付货币） （１）如金钱债务是以非付款地货币表示的，债务人可以以付款地货币支付， 除非： （ａ）该货币不能自由兑换；或 （ｂ）双方当事人的约定应仅以表示金钱债务的货币 进行支付。 （２）如债务人无法以金钱债务表示的货币支付，则债权人可要求以支付地的 币种支付，甚至在第（１）款（ｂ）规定的情形下亦可如此要求。 （３）如以付款地货币支付，应根据到期应付款时付款时付款地适用的通行汇 率支付。 （４）但是，债务人到期应付款而未付时，债权人可要求债务人根据到期应付 款时或实际付款时适用的通行汇率进行支付。 第５．１．１８条 （未规定货币） 如合同未表明到期以何种货币履行付款义务，应以有关贸易中可比情况下为此 种履行当事人所通常同意的应付款地的货币支付。 第５ ．１．１９条 （履行的费用） 各方当事人应承担为履行其义务所产生的费用。 第５．１．２０条 （付款的指向） （１）对同一债权人负有多项付款义务的债务人，可在付款时指明该款项所付 的债务。 但是，该款项应首先支付任何费用，其次是应付利息，最后为本金。 （２）如债务人未作此指定，债权人可在支付后的合理时间内向债务人声明款 项所付的债务，只要该债务是到期的且毫无争议的。 （３）如根据（１）或（２）款未能确定付款指向，款项则支付符合以下顺序 列出的标准之一的债务。 （ａ）已到期或将首先到期的债 务； （ｂ）债权人最没把握获得履行的债务； （ｃ）对债务人而言负担最沉重的债务； （ｄ）最先发生的债务。 如前述标准均不适用，付款应按比例指向所有债务。 第５．１．２１条 （非金钱债务的指向） 作适当修改后，第十八条适用于非金钱债务的履行的指向。 第５．１．２２条 （申请政府许可） 凡一国的法律要求取得影响合同效力或使其履行不可能的政府许可，且该法律 或各种情况并无其它表示， （ａ）如只有一方当事人的营业地在该国，该当事人应采取必要的措施以获得 许可；并且 （ｂ）在任 何其它情况下，其履约需要许可的一方当事人应采取必要措施。 第５．１．２３条 （申请许可的程序） （１）按要求应采取必要措施以获许可的当事人应依此行事，不得不当迟延。 他应承担由此产生的任何费用。 （２）在没有不当迟延的情况下，该方当事人应在任何适当的时候通知另一方 当事人准予或拒绝给予许可的情况。 第５．１．２４条 （既未准予又未拒绝给予许可） （１）如尽管责任方当事人采取了所有必要的措施，而在约定期间或，无此约 定期间时，在合同订立后的合理期间内，既未准予又未拒绝给予许可，任何一方当 事人有权终止合同。 （２）凡许可只影响某些条款，则第一款不适用，只要在适当地考虑了所有有 关情况后，即使被拒绝给予许可，有理由继续维持合同 第５．１．２５条 （拒绝给予许可） （１）拒绝给予影响合同效力的许可时，合同无效。 如拒绝只影响某些条款的 效力，仅该部分条款无效，只要适当地考虑所有相关情况后，有理由继续维持合同 的其他部分。 （２）凡拒绝给予许可使合同的履行全部或部分不可能时，适用不履行规则。 第二节 艰难条款 第５．２．１条 （合同必须信守） 如果 履约使一方当事人变得负担加重，他仍有义务依下列艰难条款履行其义务。 第５．２．２条 （艰难的定义） 不论因为一方当事人履约费用增加或一方当事人所获履约价值减少，凡发生从 根本上改变合同双方均势的事件，就出现艰难的情况，并且 （ａ）事件在订立合同后发生或为不利一方当事人所知； （ｂ）在订立合同时，不利一方当事人没有理由考虑到该事件； （ｃ）事件非受不利一方当事人所能控制，且 （ｄ）事件的风险不由不利一方当事人承担。 第５．２．３条 （艰难的效果） （１）在出现艰难情况下，不利一 方当事人有权要求重新谈判，应没有不当延 迟地提出该要求并应说明依据的理由。 （２）重新谈判的要求本身并不能使不利一方当事人有权拒绝履约。 （３）如在合理时间内不能达成协议，任何一方当事人都可以诉诸法院。 （４）法院作出艰难裁决后，如果合理，可以 （ａ）在确定的日期根据确定的条件终止合同，或 （ｂ）为恢复合同双方的均势而修改合。