专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书第二部分

专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书第二部分内容摘要：

有人利益产生重大不利影响； 原始权益人、计划管理人、托管银行、 监管银行的 经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响受益凭证持 有人利益； 发生与原始权益人、计划管理人、托管银行、 监管银行、 资产服务机构丧失清偿能力事件； 计划管理人、托管银行、资产服务机构、 监管银行、 评级机构发生变更； 1发生计划管理人解任事件、资产服务机构解任事件、托管银行解任事件 、监管银行解任事件 ； 1有控制权的受益凭证持有人大会作出决议； 1其他可能对受益凭证持有人利益产生重大影响的情形。 （三）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对受益凭证持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人 知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告中国证监会。 （四）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、托管银行所在地、有关推广机构及其网点，并在指定网站披露，供受益凭证持有人查阅。 受益凭证持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 计划管理人和托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 受益凭证持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管银行应保证与所公告的内容完全一致。 （五）向监管机构的备案及信息披 露 专项计划推广期间，计划管理人应将《募集说明书》、专项计划推广公告等正式推广文件报中国证监会及深圳证监局备案。 专项计划设立日起 5个工作日内，计划管理人应将专项计划的推广、设立情况和验资报告报中国证监会及深圳证监局备案；专项计划设立失败时，计划管理人应当在推广期间结束之日起 10 个工作日内向中国证监会及深圳证监局报告。 本章所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对受益凭证持有人披露时，计划管理人（或托管银行）应同时报中国证监会及深圳证监局备案。 专项计划存续期间，评级机构发生变更， 计划管理人应向中国证监会及深圳证监局报告。 计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5个工作日内向中国证监会及深圳证监局报告。 专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应将清算结果向中国证监会及深圳证监局报告。 监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 第十五章 受益凭证的登记及转让 一、受益凭证登记 计划管理人委托中证登深圳公司办理受益凭证的登记托管业务。 受益凭证将登记在受益凭证持有人在中证登深圳公司开立的投资账户中。 在认购前，认购人需在中证登深圳公司开立 投资账户。 计划管理人应与中证登深圳公司签署《证券登记及服务协议》，以明确计划管理人和中证登深圳公司在受益凭证持有人账户管理、受益凭证注册登记、清算及受益凭证交易确认、代理发放受益凭证预期收益和返还本金、建立并保管受益凭证持有人名册等事宜中的权利和义务，保护受益凭证持有人的合法权益。 二、受益凭证交易 优先级受益凭证 和次级收益凭证 在专项计划存续期间将在 深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。 通过 深圳证券交易所 综合协议交易平台受让受益凭证的投资者须具备前述第四章约定的合格投资者的资格。 投资者不必与转 让人、计划管理人、托管人签署转让协议，其受让的受益凭证将直接进入其证券账户。 受益凭证转让交易时，每手不得低于 500 份，每次转让不得低于一手且须为一手的整数倍。 投资者受让受益凭证后，即成为受益凭证持有人，享有受益凭证持有人的权益，承担受益凭证持有人的义务。 受益凭证转让、登记、结算等相关规则和费率遵照 深圳证券交易所 和中证登 深圳 公司的相关业务规则。 受益凭证持有人转让所得依法需要纳税的，由其自行承担。 第十六章 有控制权的受益凭证持有人大会 为保障受益凭证持有人的合法利益，专项计划特别 设置有控制权的受益凭证持有人大会制度，对于可能影响受益凭证持有人利益的特定重大事项进行决策。 一、有控制权的受益凭证 在优先级受益凭证本息偿付完毕之前，有控制权的受益凭证系指优先级受益凭证；在优先级受益凭证本息偿付完毕之后，有控制权的受益凭证系指次级受益凭证。 二、召集的事由 在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开有控制权的受益凭证持有人大会： 发生计划管理人解任事件、资产服务机构解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的； 专项计划终止，需要有控制权的受益 凭证持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核； 计划管理人认为需提议有控制权的受益凭证持有人大会审议的其他事项。 三、召集的方式 （一）计划管理人召集 出现本章第二条规定的事由，计划管理人应召集有控制权的受益凭证持有人大会，并确定有控制权的受益凭证持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。 （二）有控制权的受益凭证持有人召集 单独或合计持有有控制权的受益凭证份额 1/3 以上（含 1/3）的受益凭证持有人就本章第二条规定的事项认为有必要召开有控制权的受益凭证持有人大会的，可向计划管理人提出书面提议。 计 划管理人应当自收到书面提议之日起 15 个工作日内决定是否召集，并书面告知提出提议的有控制权的受益凭证持有人和托管银行。 计划管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 10 个工作日内发出会议通知；计划管理人决定不召集，代表有控制权的受益凭证份额 2/3 以上（含2/3）的受益凭证持有人仍认为有必要召开的，可以自行召集有控制权的受益凭证持有人大会。 计划管理人应于提议召开的有控制权的受益凭证持有人决定召集之日起 5 个工作日内向其提供受益凭证持有人的名单。 四、通知 召开有控制权的受益凭证持有人大会，召集人应提前 15 个 工作日以邮寄和传真的方式通知全体受益凭证持有人。 会议通知至少应载明以下内容： 会议召开的时间、地点； 会议拟审议的事项； 有权出席有控制权的受益凭证持有人大会的权益登记日； 代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； 会务常设联系人姓名、电话。 五、会议的召开 有控制权的受益凭证持有人大会应当由持有有控制权的受益凭证份额 1/2以上（含 1/2）的受益凭证持有人参加，方可召开。 除有控制权的受益凭证持有人外，其他受益凭证持有人有权 参加有控制权的受益凭证持有人大会，但对审议和表决事项不享有表决权。 出席大会的有控制权的受益凭证持有人应委派至少 1 名授权代表出席会议，并出具加盖单位公章的代理投票授权委托书。 计划管理人和托管银行的授权代表应当列席有控制权的受益凭证持有人大会。 六、议事程序 首先由大会主持人按照本章第八条的规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为计划管理人授权出席会议的代表，在计划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的有控制权的受益凭证持有人以所代表的受益凭证份额 1/2 以上多数（不含 1/2）选举产生一名有控制权的受益凭证持有人的授权代表作为该次受益凭证持有人大会的主持人。 七、会议的表决 有控制权的受益凭证持有人所持的每份有控制权的受益凭证享有一票表决权。 有控制权的受益凭证持有人大会决议须经参加会议的有控制权的受益凭证持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）通过方为有效。 有控制权的受益凭证持有人大会采取记名方式进行投票表决。 有控制权的受益凭证持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 八、计票 有控制权的受益凭证持 有人大会的计票方式为： 如有控制权的受益凭证持有人大会由计划管理人召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的有控制权的受益凭证持有人中选举两名有控制权的受益凭证持有人的授权代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由有控制权的受益凭证持有人自行召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的有控制权的受益凭证持有人中选举三名有控制权的受益凭证持有人的授权代表担任监票人。 监票人应当在有控制权的受益凭证持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 如果会议主持人对于提 交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的有控制权的受益凭证持有人代表对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。 第十七章 法律及监管环境概要 证券公司客户资产管理业务是证券公司依据国家法律、法规和监管部门的规章制度开展的一种专业委托理财业务。 一、委托理财概述 证券公司客户资产管理是委托理财的一种重要形式。 委托理财就是委托人（自然人、法人和其他组织）将自己合法拥有的资产委托给专 业机构管理，由受托人按照委托人要求的投资类别和方向自主进行投资，由此产生的收益和损失归于委托人的一种合同安排。 在这种安排中，委托人拥有闲置的资金或其他资产，受托人则具有专业的投资技能和经验，双方优势的相互结合产生了委托理财业务。 这是市场优化资源配置的表现。 委托理财并不是一个严格意义上的法律概念，而只是金融业界的习惯用语。 在我国，由专业金融机构从事委托理财业务的情形主要有三种：（ 1）基金管理公司根据《中华人民共和国证券投资基金法》从事募集资金及证券投资活动；（ 2）证券公司根据《中华人民共和国证券法》（简称 “《证券法》 ”）及《试行办法》从事客户资产管理业务；及（ 3）信托公司根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》从事资金信托及投资业务。 二、证券公司客户资产管理业务的主要法律依据 《证券法》第一百二十五条规定： “经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。 ”中国证监会于 2020 年 12 月发布的《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》，之后又于 2020 年 9 月发布的《试行办法》，将客户资产管理业务确认为与证券经纪业务、自营业务与承销业务并行的第四类证券公司可经营的证券业务。 委托资产管理业务作为目前证券公司的重要业务之一，它的出现使得证券公司为其客户提供个性化投资理财服务成为可能。 目前我国的证券公司正在积极探索委托资产管理业务的各种可行性，从我国目前的法律框架来说，证券公司从事客户资产管理业务的主要法律依据为《中华人民共和国民法通则》（简称 “《民法通则》 ”）、《中华人民共和国合同 法》（简称 “《合同法》 ”）、《证券法》、《试行办法》等相关的法律、行政法规和部门规章，主要监管部门为中国证监会。 三、证券公司客户资产管理业务涉及的主要法律关系 证券公司客户资产管理业务中涉及的主要法律关系为客户与证券公司之间的委托代理法律关系。 法律上的代理，是指通过被代理人的意思表示或法律直接规定，赋予代理人以被代理人名义进行民事活动的一种资格，基于这一资格，代理人在代理权限内所为的代理行为由被代理人承担民事责任。 《合同法》第二十一章是有关委托合同的规定。 所谓委托合同，是指委托人和受托人约定，由受托人 处理委托人事务的合同。 委托人与受托人签订委托合同，并进行委托授权后，受托人可以因此取得代理权。 根据委托原理，作为委托人的资产所有人与作为受托人的证券公司签订委托合同，在合同中约定证券公司的权限和双方的权利义务，证券公司以委托人的名义管理受托资产，资产的所有权仍然归于委托人，委托人对于证券公司在权限范围内的投资行为，以包括受托资产在内的自有财产承担民事责任，包括取得收益和接受损失，证券公司并不对委托人或受托资产的债务承担责任，其通过获得管理费来取得收入。 第十八章 税务事项 专项计划运作过程中涉及 的各纳税主体，应就各自状况按照有关法律规定依法自行纳税。 专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。 专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整后的政策法规执行，若政策法规要求计划管理人、托管银行代扣代缴，则计划管理人、托管银行将按照规定执行。 《资产买卖协议》中约定，与行使租金请求权有关的相关税费由 A 交纳。 如中国税务法律法规的相关规定发生变化，以致计划管理人需缴纳与行使租金请求权有关的相关税费，则 A 或其权利义务承继人应全额补偿计划管理人就此支付的相关税费。 第十九章 不可抗力 一、不可抗力事件 不可抗力事件是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。 该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。 二、不可抗力事件通知 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即。