专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书第一部分

专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书第一部分内容摘要：

中第一个计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。 工作日 指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。 计划管理人解任事件 指以下任一事件： (1) 计划管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格； (2) 发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件； (3) 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，有控制权的受益凭证持有人大会决定解任计划管理人的； (4) 在由于计划管理人违反法律 、行政法规或相关约定，并由此导致受益凭证持有人不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的受益凭证持有人大会决定解任计划管理人的； (5) 在专项计划存续期间内，如果出现计划管理人实质性地违反其在《标准条款》中所作出的陈述、保证和承诺，有控制权的受益凭证持有人大会决定解任计划管理人的。 资产服务机构解任事件 指以下任一事件： （ 1）资产服务机构未能于 A 收款账户收到回收款后的第一个工作日内，将回收款自 A 收款账户划入专项计划收款账户，或由于资产服务机构的原因导致回收款未能于回收款转付日划付至专项计划账户（除非由于 资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障、电汇支付系统故障或者监管银行原因导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在上述支付日后 3 个工作日内仍未付款； （ 2）资产服务机构未能于回收款转付日根据《服务协议》A 专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书 16 按时付款（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款到期日顺延），且在回收款转付日后 3 个工作日内仍未付款； （ 3）资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的租赁业务； （ 4）发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事件； （ 5）资产服务机构未能保 持履行《服务协议》项下实质性义务所需的资格（特别是从事与基础资产有关的融资租赁业务的资格）、许可、批准、授权和 /或同意，或上述资格、许可、批准、授权和 /或同意被中止、收回或撤销； （ 6）资产服务机构未能于资产服务机构报告日当日或之前交付相关报告期间的《资产服务机构季度报告》（除非由于资产服务机构不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资产服务机构提供资产服务机构季度报告的日期延后），且在服务机构报告日后 3 个工作日内仍未提交； （ 7）资产服务机构严重违反： a. 除付款义务和提供报 告义务以外的其他义务； b. 资产服务机构在专项计划文件中所做的任何陈述和保证，且在资产服务机构实际得知（不管是否收到计划管理人的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过 15 个工作日，以致对基础资产的回收产生重大不利影响； （ 8）有控制权的受益凭证持有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化； （ 9）仅在 A 为资产服务机构时，资产服务机构未能落实《服务协议》的规定，在专项计划设立日后 90 个自然日内，仍未能按照《服务协议》的约定对《服务协议》指明的所有基础资产文件原件进行保管。 A 专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书 17 托管银行解任事件 指 以下任一事件： （ 1）托管银行被依法取消了专项计划受益凭证托管银行的资格； （ 2）托管银行没有根据《托管协议》的规定，按照计划管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经计划管理人书面通知后 5 个工作日内，仍未纠正的； （ 3）托管银行实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个工作日； （ 4）托管银行在《托管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的； （ 5）评级机构给予托管银行的长期主体信用等级低 于 A级； （ 6）发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件。 监管 银行解任事件 指以下任一事件： (1) 监管银行被依法取消了资金监管业务的资格或计划终止该项业务； (2) 监管银行违反了其在《监管协议》项下任何主要义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过 15 个工作日 (3) 监管银行在《监管协议》或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在是虚假或错误的； (4) 评级机构对监管银行的长期主体信用评级的评级降至 A级 (5) 发生与监管银行有关的丧失清偿能力事件。 权利完善事件 指以下任 一事件： （ 1）发生任何一起资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任； A 专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书 18 （ 2）当评级机构给予资产服务机构的长期主体信用等级低于 A 级； （ 3）发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件； （ 4）评级机构给予原始权益人的长期主体信用等级低于A 级。 权利完善通知 指发生权利完善事件后，原始权益人和 /或计划管理人按照《资产买卖协议》的约定向承租人、保证人、保险人、物权担保人和其他相关方（如需）发送的通知。 丧失清偿能力事件 就原始权益人、计划管理人、资产服务机构、后备资产服务机构、托管银行、监管银行而言，系指以 下任一事件： （ 1）经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请； （ 2）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉； （ 3）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散； （ 4）相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散； （ 5）相关监管机构公告将上述机构接管； （ 6）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或 （ 7）上述机构停止 或威胁停止继续经营其主营业务。 重大不利变化 指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。 重大不利影响 指根据计划管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（ 1）基础资产的可回收性；（ 2）原始权益人或资产服务机构的（财A 专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书 19 务或其他）状况、业务或财产；（ 3）原始权益人、计划管理人、资产服务机构、托管银行、监管银行履行其在专项计划文件下各自义务的能力；（ 4）受益凭证持有人的权益 ；（ 5）专项计划或专项计划资产。 合格投资 指计划管理人将专项计划账户内的资金以银行存款方式存放于托管银行。 合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。 中国 指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。 法律 指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。 元 指人民币元。 A 专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书 20 第三章 专项计划基本情况 一、专项计划名称 A 专项资产管理计划。 二 、专项计划目的 计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向受益凭证持有人支付。 三、专项计划合法性质 专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 证券公司客户资产管理业务 试行办法》（ “《试行办法》 ”）等法律、法规而设立。 专项计划各当事人承诺《募集说明书》所约定的条款或内容， 只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。 任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《募集说明书》及相关文件约定的义务。 中国证监会已依据《试行办法》出具批复（证监许可 【】 号），批准设立专项计划。 四、受益凭证类别 专项计划设置优先级受益凭证和次级受益凭证两种受益凭证。 其中优先级受益凭证共分为 5 个品种，分别为：优先级受益凭证 0优先级受益凭证 0优先级受益凭证 0优先级受益凭证 0优先级受益凭证 05。 五、受益凭证预期收益率 优先级受益凭证预期收益率 优先 级受益凭证 01 的预期收益率为【】 %；优先级受益凭证 02 的预期收益A 专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书 21 率为【】 %；优先级受益凭证 03 的预期收益率为【】 %；优先级受益凭证 04 的预期收益率为【】 %；优先级受益凭证 05 的预期收益率为【】 %。 次级受益凭证预期收益率 次级受益凭证不设预期收益率。 六、受益凭证目标募集规模 优先级受益凭证的目标募集总规模为人民币 1,686,000,000 元。 其中优先级受益凭证 01 目标募集规模为 380,000,000 元，优先级受益凭证 02 目标募集规模420,000,000 元，优先级受益凭证 03 目标募集规模为 380,000,000 元，优先级受益凭证 04 目标募集规模为 280,000,000 元，优先级受益凭证 05 目标募集规模226,000,000 元。 次级受益凭证目标募集规模为人民币 298,000,000 元。 七、专项计划存续期限 指 自专项计划设立日 （含该日） 起至 专项计划终止日（含该日） 止的期间。 八、原始权益人 /资产服务机构 A 金融 租赁 股份 有限公司（简称 “A”）。 九、计划管理人 B证券股份有限公司（简称 “B证券 ”）。 十、托管银行 C 银行股份有限公司（简称 “C 银行 ”）。 十一、监管银行 C 银行股份有限公司。 十二、专项计划 收款账户 若 A 担任资产服务机构，系指 A 根据《服务协议》在监管银行处开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户 .A应在 A收款账户收到回收款后的第一个工作日内，将回收款自 A 收款账户划入专项计划收款账户。 监管银行A 专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书 22 根据《监管协议》对专项计划收款账户的资金的接受、存放及支付进行监督和管理，确保专项计划收款账户内的资金不被挪用。 若 A 作为资产服务机构根据《服务协议》被解任的，系指替代资产服务机构（或备用资产服务机构）另行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户。 十三、专项计划账户 指计划管理 人以专项计划的名义在托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。 专项计划账户下设收入科目、本金科目和保证金科目三个科目。 十四、专项计划的投资范围 专项计划所募集的认购资金只能根据《认购协议》及《标准条款》的约定，用于向 A 购买基础资产。 同时，计划管理人有权指示托管银行将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，即以银行存款方式存放于托管银行，合格投资中 相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据《标准条款》的约定进行现金流分配之前到期。 十五、受益凭证的信用级别 E 信用 评级有限公司综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予优先级受益凭证 0优先级受益凭证 0优先级受益凭证 0优先级受益凭证 0优先级受益凭证 05 的评级均为 AAA 级。 次级受益凭证未进行评级。 十六、受益凭证面值、参与价格 受益凭证面值均为 100 元，每份受益凭证参与价格亦为 100 元。 十七、受益凭证份数 受益凭证总份数为 19,840,000 份，优先级受益凭证总份数为 16,860,000 份，A 专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书 23 次级受益凭证总份数为 2,980,000 份。 十八、专项计划推广对象 专项计划推广对象为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外）。 十九、推广机构和推广方式 专项计划的推广机构为 B 证券，通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式进行推广。 二十、受益凭证登记及交易 专项计划存续期内，优先级受益凭证 和次级受益凭证 将在中证登 深圳 公司登记，并在 深圳证券交易所综合协议交易平台 进 行转让、交易。 A 专项资产管理计划资产支持受益凭证募集说明书 24 第四章 专项计划交易结构与相关方简介 一、交易结构概述 认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管。