上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理——基于联想收购案例的研究

上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理——基于联想收购案例的研究内容摘要：

显著。 很显然，和低报酬带来的不公平相比，人们更能容忍甚至喜欢报酬过高带 来的不公平。 另外，并不是所有的人都对公平敏感。 第三章案例分析 第一节案例介绍 一、联想基本情况 联想集团成立于 1984年，由中科院计算所投资 20万元人民币、 11 名科技 人员创办，直至今天发展成为 一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。 2020年营业额达到 202亿港币，目前拥有员工 12020余人，于 1994年在香港上 市 (股份编号 992)，是香港恒生指数成份股。 2020年第二季度，联想台式计算 机销量首次进入全球前五，其中消费计算机世界排名第三。 二、 mM基本情况 IBM，国际商业机器公司， 1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业 跨国公司，目前拥有全球雇员 30多万人，业务遍及 160多个国家和地区。 2020 年， IBM全球营业收入 880多亿美元。 1992年 IBM在北京正式宣布成立国际商 业机 器中国有限公司，这是 IBM在中国的独资企业。 1993年， IBM中国有限公 司在广州和上海建立分公司。 目前， IBM在中国的分公司已经扩展至沈阳、深 圳、南京、成都、西安和武汉等地，中国员工近 3千人。 三、联想收购 mM个人电脑事业部 2020年 12月 8日，联想集团有限公司和 IBM签订并购协议，根据此项协 议，联想集团收购 IBM个人电脑事业部 (简称 IBMPCD)，所收购的资产包括 IBM 所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道； “ Think”品牌及相关专利、 IBM深圳合资公司 (不包括其 X系列生产线 )；根 据协议， IBM的全球金融部和全球服务部以其现有的强大的企业级渠道，将分 别成为联想在租赁和金融服务、授权外包维护服务方面的首选供应商；联想将成 为 IBM的首选 PC供应商。 2020年，联想集团 PC销售额达 30 亿美元， IBM的 PC业务则有 90亿美元入账。 以双方 2020年的销售业绩合并计算，此次并购意 味着联想的 PC年出货量将达到 1190万台，销售额将达到 120亿美元，从而使 得联想在目前 PC业务规模的基础上增长 4倍。 目前，戴尔公司在全球 PC市场 排名第一，惠普第二，而 IBM与联想的合资将使 新公司跻身前三。 按照世界 500 强的营业规模排名，联想可望进入其间。 2020年 5月 1日，中国 IT 史上一个必 须记住的日子，这一天联想集团与 IBM共同宣布，联想完成了对 IBM全球 PC 业务的收购，全球第三大个人电脑企业从此诞生，国际化新联想正式扬帆起航。 四、收购 IBMPCD后的困惑 薪酬激励机制是公司治理的重要内容之一，收购 IBMPCD后，联想要想在 国际市场上站稳脚跟，就必须完善其薪酬激励机制。 由于历史的原因而导致的中 美文化上的差异，使得新联想内部存在着严重的薪酬文化差距。 联想和 IBM公 司长期以来形成 了自己独特的激励方式 (见表 3． 1)。 拿联想来说，其薪酬的可变 性部分是非常大的，不仅仅有销售佣金、年终奖、红包，连工资也是浮动的，每 个季度都会有体现，而且执行起来非常严格。 在薪酬激励上有奖有罚，就连总裁 的工资都可以降，例如，在 2020年 7月，由于 2020． 2020财年公司只实现了 240 亿元营业额，低于 600亿元营业额目标，为了显示管理层跨越困境的决心，联想 集团就曾经宣布董事会成员降薪 40％，其中 CEO杨元庆降薪达到了 50％。 而 IBM的激励文化，则是以激励为主，一般不会让员工有被罚的感觉，对 员工基 本上没有惩罚的方式 —— 工作干得好，在薪金上就有体现。 这种情况下员 工对公司的认同感很强，如果自己的工作一直没有得到激励，就意味着自己存在 的价值受到忽视，许多员工在这种情况下都会主动调整自己。 更为重要的是，由于 IBM执行的是“国际领先”的薪酬水平，而联想执行 的则是“国内一流，追赶跨国公司”的薪酬水平，这使得新联想内部的薪酬水平 存在差距。 杨敬宇等 (2020)在《新联想人员文化和运营流程的整合和风险》中 指出， IBM的普通员工往往乘商务舱到中国“学习工作’’，一到中国来就是五星 级酒店，八达岭长城“体会中 国文化 ，而他的中国老板却每天在办公室加班， 半年才去美国一次，遵循联想低成本的出差约束；同时，一个普通的 IBM员工 工资将近 10万美金，在 IBM服务 25年以上还有“ Quarter Century Club’’的津 贴。 而联想的诸多高级经理才刚刚过而立之年，对新鲜事物的接收能力较强，年 收入仅在 15． 20万人民币之间。 这样的突出矛盾已经造成一些公司内部的不平衡 和埋怨情绪。 由于 IBM对销售等人员执行的是一种高奖金政策，其人均薪酬支 出几乎相当于联想的 2～ 2． 5倍；如果以基本工资计 (不加奖金、员工福利与员 工期权 )， IBM员工 7倍于联想员工。 可见，联想集团内部员工薪酬两极分化相 当严重。 虽然联想收购 IBMPCD后，对国内员工的基薪和福利都有所调整和补 充，比如增加年金、养老金、补充医疗保险，对国际员工，新联想承诺原 IBM 员工薪酬在 3年内 (至 2020年 )不变，并且在激励上更兼顾挑战性和可实现性， 但比起高管薪酬的国际化速度，普通员工薪酬还是落后了许多。 “新联想无法规 避这样的问题，如何平衡拿着高薪却从事一般工作的原 IBM雇员与拿着低薪却 从事高层管理工作的联想雇员 ?如果维持高工资， IBMPCD的亏损局面没法扭 转，如果实事求是地降薪，又面临着人员大规模出走的被动局面 !运作市场赢利 的中国雇员拿着低薪，运作亏损的美国雇员却拿着高薪。 在同一个公司中，不能 一以贯之地执行统一规则，管理体制受到了严峻的挑战 !一①。 的薪酬提升引起了国内外学者的广泛争议。 那么，联想“光速提升’’高管薪酬是 否合理 ?应怎样对高管们进行薪酬激励呢 ?该案例给了我们怎样的启示 ?下面 部分将对此加以分析。 第二节案例分析 一、高级管理层股权激励 股权激励在国外被很普遍的运用，这是一种为了减少代理成本发生的做法， 激励对象主要为上市公司董事 、监事、高级管理人员等。 目前国际上流行的股权 激励模式有：股票期权、虚拟股票、股票增值权、持股计划、限制性股票、业绩 股票等。 这一激励机制之所以必要，是源于现代企业中物质资本的提供者 (股东 ) 与人力资本 (经营管理和创新能力 )的提供者 (管理层 )职能的分离以及由此导 致的委托一代理问题。 这一现象也就是通常所说的“所有权与控制权”的分离。 在所有权与控制权分离的情况下，作为委托人的所有者 (股东 )和作为代理人的 经营者的利益是不一致的。 经济学之父亚当嘶密早就认识到了这一问题的存在， 在《国富论》中，他对支薪经理能否 以股东利益为决策出发点深表怀疑。 一般来 说，所有者希望的是他们投入的资本实现尽可能大的增值和股东财富的最大化， 而经理则可能会通过更多的在职消费、降低努力水平、进行超过最优规模的投资 以提高其支配能力，甚至侵吞股东财产来使自身的效用最大化。 这种利益的不一 致就导致了代理成本的产生： (1)委托人因代理人代行决策权而产生的价值损失， 实际上是一种机会成本，并且是导致代理成本产生的根源； (2)委托人的监督成 本，即使代理人为其利益尽力而付出的成本； (3)代理人的担保成本，即用以保 证不损害委托人利益的成本和可能给 予赔偿的成本 (李冬伟， 2020)。 正因为存 在着代理成本，建立起一套行之有效的激励机制就成为必要。 激励机制的作用就 在于控制风险，降低代理成本。 一种最优的激励机制应该能够使代理成本最小化。 科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约。 在工业 化时代，决定企业生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本，在企业中，物 质资本的所有者占据着统治地位。 在知识经济下，物质资本与人力资本的地位发 生了重大变化，人力资本特别是企业经营者的知识、经验、技能，在企业中占据 了越来越重要的地位。 人力资本与其所 有者不可分离的特征决定了对人力资本要 进行充分的激励以有利于人力资本能量的释放。 而且人力资本的价值是一个隐藏 信息，其定价具有间接性特点，所以不能像物质资本那样采用简单的直接的方法。 因而，通过经营者股权激励的制度安排，使经营者拥有一定的剩余索取权，既是 对经营者人力资本价值的承认，也符合人力资本间接定价的特性，并且在一定程 度上解决了剩余控制权和剩余索取权相分离所导致的矛盾，使经营者的目标函数 与股东的目标函数尽可能地达到内在的一致，减轻了经营者的机会主义行为和所 有者对其进行监督的负担。 因此，可以这样说 ，代理成本论与近年来兴起的人力 资本产权论，为股权激励的实行奠定了理论基础。 那么，联想是怎样对高级管理层进行股权激励的呢 ? (一 )联想管理层持股的历史渊源 联想集团在 1984年 11 月成立时是中科院计算所投资注册的全民所有制企 业， 1989年 11 月 14日计算所公司改名为联想集团。 1993年，联想向中国科学 院提出 35％的分红权，并将这 35％的分红权分成 3份一其中的 35％分给“参与 创业的重要的老同志 ， 20％分给“一般老同志 ，另外 45％留给以后进入的新员 工，由他们共同组成员工持股会。 1994年，经过联想 和中国科学院一年多的磋 商，中科院同意对联想股权进行划分，确定按照中科院占 20％，计算所占 45％， 联想集团的管理层和员工占其余 35％股权的分红权，从 1995年起实施。 联想集 团的管理层没要股权，要的是分红权，因为国有资产的股权属于国资局，不属于 中科院，中科院无权决定如何划分。 中科院没有国有资产让渡权，但有利润分配 权，因此有权给予联想管理层分红权。 然而即使是对分红权的分配，当时在中科 院系统内也算是特例处理。 红利的多少完全取决于企业的效益，这使全体联想人 都关心企业的发展，而不只是一味地关心个人的得失利 益。 同时，它为联想的新 老交替提供了可靠的制度保障。 由于认识到自己的创业已经通过红利权的形式得 到了认可，联想的老同志非常愿意并支持将年轻人推到领导岗位上去，他们也希 望联想的事业能有更快更好的发展。 但是分红权毕竟不是股权，获得分红权的联想员工持股会等到了盼望己久的 时机。 1998年，联想更名为联想集团 (控股 )公司，并成为香港联想的最大股 东。 同时，有关把联想员工持股会拥有的分红权转变为股权的计划也开始实施， 其指导思想是：让企业的创始人、管理者、业务骨干能成为企业真正的主人。 联 想这次股权改革涉及到的只 有员工持股会所持有的 35％股份。 这 35％原来是以分 红权的方式存在，这次股份改革就是要将这 35％的分红权变为股权。 1999年，联 想在集团内部推行员工持股计划，进一步明确员工持股会所持 35％股份的分配。 按照 1994年就已经确定的方案，第一部分是创业员工，总共有 15人，将获得其 中的 35％，这些人主要是 1984年、 1985年创业时的骨干；第二部分是核心员工， 约 160人，他们主要是 1988年 6月 1日以前的老员工，将获得其中的 20％；第 三部分是未来的骨干员工，包括现在的联想员工，获得其余的 45％ (见图 3一 1)。 可以认为，联想的股权改革是将 35％的股权切割分成两份：一份用于激励老员工， 这部分占 35％中的 55％；另一份，是对联想未来的留成，这可以看成是联想的“未 来激励’’，它占 35％中的 45％。 这一方案的最大特点正是兼顾了企业的过去和未 来，既妥善地解决了早期创业人员的历史贡献问题，又恰当地考虑了企业的发展 前途，将企业分红权激励成功地转变为股权激励，因而是一个富有创新意识，比 较公平、合理的股权改革方案。 股改之后，中科院和联想员工持股会正式确定中 科院拥有联想 65％的股权，管理层和员工自身占有其余 35％的 股权 (见图 32)。 (二 )股权结构的改革 股权结构指股东所持股份比例，它是公司治理结构的重要组成部分。 从发达 国家的现实来看，由于股权的集中程度及资本市场的发育程度不同，有两种典型 的治理模式，即股权分散、主要依靠外部市场治理的美英模式，以及股权集中、 主要依靠大股东内部治理的日德模式。 前者的主要优点是能利用资本市场固有的 灵活性、激励和约束，实现资本从低效领域转向高效领域，特别有利于高新技术 产业和高风险投资产业筹集资金，也有利于实现企业和产业的重组。 但活跃的接 管市场也可能迫使经营者注重短期经营及 反接管措施的采用，忽视长期投资和经 营，也不利于股东、债权入、职工及供货商与企业结成长期利害关系，实现企业 行为长期化。 如布莱尔 (Blair)等人认为，由于股权分散而过于依赖接管机制的 成本很高，会造成经营者的短期行为，使股东利益压倒一切，损害其它利益相关 者的权益。 后者的主要优点是银行和其它大股东有积极性且有能力监督经营，解 决分散股东在监督经营上的搭便车现象①，即使经营者受到监督和控制，又能使 其避开资本市场的短期压力，集中精力从事长期经营和投资。 这种模式还由于注 重职工在公司治理中的权利，从而有利于协 调劳资关系，鼓励职工对企业进行人 力资本投资及职工行为的长期化，有利于组织技能、技术及人力资本在企业内部 的积累。 日、德在汽车、机械、钢铁等成熟产业具有很强竞争力，与其治理。