收购、兼并和企业重组 人力资源管理－人力资源系统知识

收购、兼并和企业重组 人力资源管理－人力资源系统知识内容摘要：

收购、兼并和企业重组 人力资源管理－人力资源系统知识 收购、兼并和企业重组 授 课 纲 要教学目的： 从公司活动的角度，帮助学生了解企业收购、兼并活动的一般内容，理解企业重组方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司在特定背景下收购、兼并方案的设计方法要点，掌握具体企业重组的方案设计和实施要领。 教学对象： 具有：一定企业经历或间接阅历的 授课：一学期，20周，2节 /周，共 40课时。 第一篇 导 论 第 1章 企业并购、重组的简述 第 2章 企业理论与并购、重组行为第 1章 企业并购 、 重组的简述 主要内容：简介企业并购、重组的类型及历史演进。 第 1章 企业并购、重组的简述一、企业并购、重组类型二、企业并购、重组历史 企业并购、重组的定义：发生在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。 一、企业并购、重组类型企业购并可以从不同的角度分类（一）按行业（产品市场）分类横向购并、纵向购并、混合购并。 一、企业并购、重组类型（二）按出资方式分类1、现金购并，换股购并；2、杠杠式收购、非杠杠式收购。 一、企业并购、重组类型（三）以股票市场上的行为分类1、善意收购，敌意收购；2、要约式收购，非要约式收购。 一、企业并购、重组类型（四）以公司存续状态分类1、吸收式（购并）2、新设式（合并）二、企业购并的历史（一）美国企业购并伴随着美国工业的成长史，美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。 其规模一次比一次大。 1、十九世纪末二十世纪初特点： 一）美国企业购并2、二十世纪 20年代特点： 品扩张兼并、市场扩张兼并等形式； 、二十世纪 60年代特点： 一）美国企业购并4、 二十世纪 80年代特点： 府的其它社会政策支持； 一）美国企业购并5、 二十世纪 90年代特点： 二）其它发达国家的企业购并 日本特点： 洲等进行跨国兼并。 英国特点： 模、效果逊于美国；二）其它发达国家的企业购并 其它欧洲大陆国家德、法、荷、意等国：1、私有化浪潮与兼并收购交织；2、跨国兼并较多。 （三）中国的企业购并 对中国大陆企业购并的考察，只能是最近十年的情况。 考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济发展方面的联系，特别是香港金融市场及金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考察香港近二十年的企业购并状况。 （三）中国的企业购并 香港 80年代以前的企业购并特点： 业结构升级； 香港 80年代以来的企业购并特点： 本市场机遇；三）中国的企业购并国内的企业兼并 外资企业对国内企业的兼并 上市公司对其它企业的兼并 民营企业对国有企业的兼并第 2章 公司理论与并购 、 重组行为 主要内容简介： 公司理论与企业并购、重组行为的联系。 一、公司理论 企业存在的经济意义 企业的组织结构 企业的组织行为一、公司理论 企业存在的经济意义交易成本理论生产成本理论契约集合理论一、公司理论企业的组织结构1、横向组织结构、纵向组织结构前向关系组织； 后向关系组织。 一、公司理论企业的组织行为1、企业行为中的相关主体2、所有者与管理者3、企业利害关系各方4、企业投资及财务的决策企业的组织行为1、企业行为中的相关主体 所有者、管理者、员工； 供应方、顾客、债权人； 其他企业的组织行为2、所有者与管理者 所有者的监督问题监督成本，分享机制、等 所有权与经营权分离的问题决策机制的选择（权力、程序等的制度规定）企业的组织行为3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等除了明示的契约内容以外，还有一些隐含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方公用事业服务、政府服务、社区服务、工会、行业协会，等等。 企业的组织行为4、企业投资及财务的决策需要面对下列问题作出判断和选择 ： 怎样的组织形式 怎样的代理关系 不同的资产可塑性 不同的无形资产状况二、企业购并与公司战略 购并的目的与动机 企业发展战略购并的目的与动机 购并目的通过购并，使企业增加竞争力、创造竞争优势、增加股东财富。 购并动机不同的角度：1、企业的动机2、管理层的动机购并动机 企业的动机（股东整体利益的动机）围绕企业发展战略及商业目标，展开的实现手段和步骤。 管理层的动机1、追求规模（自身利益）2、发挥才智3、降低经营风险4、避免被购并风险（二）企业发展战略基于对宏观经济、社会局势和自身状况的判断，企业为其生存和发展所做出的总体性、纲领性的中长期计划安排。 工作的重心是什么。 1、行业及产品方向的选择；2、技术方向及线路的选择；3、投、融资方式的选择； （二）企业发展战略 中国的实践1、临不同的战略要求；定不同的战略选择；定不同的战略安排。 2、解、执行）。 第二篇 企业的价值 第 3章 企业价值的一般分析方法 第 4章 企业价值的差别判断方法 第 5章 企业价值的再造第 3章 企业价值的一般分析方法一、从企业自身状况考察二、从企业所处行业考察 主要是从企业自身角度的考察，主要的分析资料也是依赖于企业提供和外部收集的财务资料。 一、从企业自身状况考察（一）规模； （二）效益；（三）效率； （四）技术；（五）产品； （六）资产质量；（七）债务及其它。 一、从企业自身状况考察（一）规模 生产能力的规模1、自身拥有生产能力；2、实际控制生产能力。 销售能力的规模1、近期销售额（实现量、变动趋势）；2、已有销售网络（网点数、覆盖面）。 一、从企业自身状况考察（二）效益 利润总量利润总额、净利润、主营利润、投资收益、补贴收入、 利润率销售利润率、税前利润率、总资产利润率、净资产利润率、 一、从企业自身状况考察（三）组织效率 生产效率劳动力效率、材料消耗效率、设备使用率、 营销效率营销费用率、销售折扣率、单位销售人员销售额、 一、从企业自身状况考察（四）技术状态 现存的技术开发能力 现存的技术队伍状况（五）产品状况 目前的市场占有率 主营产品的市场进入门槛资金、技术、政策（特许经营）等门槛一、从企业自身状况考察（六）资产质量 固定资产厂房的实际成新度、设备的技术保值度、资产的通用性、 流动资产库存（账物相符、物损程度）、应收帐款（独立调查）、 无形资产资产的估值、资产的完整性、 一、从企业自身状况考察（七）债务及其它 债务的总量、期限结构收购对象的债务总量、特别是近期需偿还的债务量，是制定收购方案中重要的财务问题之一。 或有债务企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济纠纷、 其它纠纷股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、技术纠纷、销售纠纷、 二、从企业所处行业考察 行业发展的前瞻性考察行业生命周期的四阶段：1、幼稚阶段； 2、成长阶段；3、成熟阶段； 4、衰退阶段。 二、从企业所处行业考察 行业内企业经营组织模式的特点1、行业门类差别与组织模式的差别如：工业与商业、制造业与服务业、等等， 由于行业的差别，其组织模式有较大差别。 2、制造业中加工工艺及设备特点这一特点影响着企业组织的可分拆性。 3、商业、服务业的组织模式趋势：品牌、连锁 二、从企业所处行业考察 关于 “ 品牌 ” 运用的讨论1、品牌外溢效应 “ 赢家通吃 ”2、品牌的形成真实的打造，必要的宣传 第 4章 企业价值的差别判断方法 主要内容从兼并重组的主动 、 被动方 ， 从所处的不同行业 ， 从企业的规模 、 技术状态及在行业中的地位差异 ， 从地区经济环境的差异 ， 介绍并购重组中的价值差异性判断方法。 第 4章 企业价值的差别判断方法 从购并双方的互补性看企业价值差别 不同的被收购对象之间的企业价值差别 不同的被收购对象之间的地区价值差别一、从购并双方的互补性看企业价值差别 考察双方的互补性如何。 是否能够形成较好的协同效应。 细致考察在：规模、效益、组织效率、技术及产品、等等方面，双方的互补性如何。 二、不同的被收购对象之间的企业价值差别 购并目标企业的价值比较1、企业的运营成本不同企业之间：工资水平、物耗水平、 的比较；2、企业的区位优势比较不同企业所处的地区对企业的：运输成本、销售成本、 的影响比较。 三、不同的被收购对象之间的地区价值差别 购并目标企业间的地区社会环境比较1、当地政府的行为习惯对外地企业是否比较负责任。 政府机构办事效率如何。 是否有较大的额外负担。 2、当地社会市场化意识程度出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市场化方式解决。 3、当地百姓的民风、民俗是否对企业有依赖。 有排斥。 价值评估与价值形成分析一、评估方法（一）评估方法的基础 净现值法 内部收益率法 价值评估与价值形成分析（二）常用的测量模型 实体现金流量折现模型基本思想 ：公司价值（股本价值）业务价值债务价值优先股等的要求（注意：公司业务又有单一业务、多重业务之分）计算公式 ：价值预期内现金流量现值预期之后现金流量现值（连续价值） 价值评估与价值形成分析 经济利润模型价值投资资本预计经济利润现值 进一步的变形：净利润折价模型（ 值股东权益帐面值预计超出资本成本的净利润现值 价值评估与价值形成分析 经济增加值、 市场增加值经济增加值（ 税后净营业利润资本成本市场增加值（ 总股本市值帐面股本资本两者关系：i/(1+k)i 价值评估与价值形成分析二、价值形成分析 实体现金流量折现模型的提示价值决定因素：自由现金流量（毛现金流量总投资） 1、投资回报率；2、增长率（销售收入、利润、资本）。 价值评估与价值形成分析 经济利润模型的提示价值决定因素：资本投入；未来利润及其时间分布； 价值评估与价值形成分析 经济增加值（ 市场增加值（ 的提示与讨论1、区别：过去的 未来的 现实的 理论的 2、对青岛啤酒、长虹、科龙等公司的 何理解。 3、对美国通用电器（ 司的 如何理解。 4、对银广夏的 算，以及其后的尴尬，说明了什么。 价值评估与价值形成分析三、公司价值评估的具体步骤（一）。