20xx年上市公司收购管理办法全文

20xx年上市公司收购管理办法全文内容摘要：

购公司上市地位为目的的，收购 人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部 股份。 未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买 被收购公司股东预受的全部股份。 收购期限届满后 3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向 证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除 对超过预定收购比例的股票的临时保管。 收购人应当公告本次要 约收购的结果。 第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不 符合上 市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。 在 收购行为完成前，其佘仍持有被收购公司股票的股东，有权在收 购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售 19 / 44 其股票，收购人应当收购。 第四十五条收购期限届满后 15 日内，收购人应当向证券交 易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。 第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公 开求购上市公司的股份。 第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份 的 5%，但未超过 30%的 , 按照本办法第二章的规定办理。 收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续 进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部 分要约。 符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监 会申请免除发出要约。 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的， 超过 30%的部分，应当改以要约方式进行。 但符合本办法第六章规 定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。 收购人 在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议。 未取得中国证监会 豁 免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其 收购协议前，应当发出全面要约。 第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东 达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购20 / 44 报告书，提交豁免 申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告， 通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。 收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3日内公告其收购报 告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。 收购人未取 得豁免的，应当自 收到中国证监会的决定之日起 3日内予以公告 , 并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。 第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须 披露本办法第二十九条第 (一 )项至第 (六 )项和第 (九 )项至 第 (十四 )项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。 已披露收购报告书的收购人在披露之曰起 6 个月内，因权益 变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分 作出报告、公告。 超过 6个月的，应当按照本办法第二章的规定 履行报告、公告义务。 第五十条收购人公告上市公司收购报告书时 ，应当提交以 下备查文件： (一 )中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法 人、其他组织的证明文件。 (二 )基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计 划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公21 / 44 司董事会、改 变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明。 (三 )收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联 交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营 独立性的说明。 (四 )收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、 实际控 制人最近 2 年未变更的说明。 (五 )收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的说明。 收购人或其实际控制人为两 个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供 其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况说明。 (六 )财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金 来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露 内容真实性、准确性、完整性的核查意见。 收购人成立未满 3 年 的，财务顾问还应当提供其 控股股东或者实际控制人最近 3 年诚 信记录的核查意见。 境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提 交第一款第 (二 )项至第 (六 )项规定的文件外，还应当提交以 下文件： (一 )财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资 的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见。 22 / 44 (二 )收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。 第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或 者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购 或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制 权 (以下简称 管理层收购 )的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机 构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例 应当达到或者超过 1/2。 公司应当聘请具有证券、期货从业资格的 资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非 关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公 司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半 数通过。 独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收 购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以 公告。 上市公司董 事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百 四十八条规定情形，或者最近 3 年有证券市场不良诚信记录的， 不得收购本公司。 第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购 协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期 (以下 简称过渡期 )。 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上 市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事 不得超过董事会成员的 1/3。 被收23 / 44 购公司不得为收购人及 其关联方 提供担保。 被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重 大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行 其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难 的上市公司的情形除外。 第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有 的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购 意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。 控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收 购公司 董事会应当对前述情形及时予以披露，并 釆 取有效措施维 护公司利益。 第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机 构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现 金存放于证券登记结算机构指定的银行。 第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券 交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股 份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户 的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保 管，并办理过户登记手续。 收购人未按规定履 行报告、公告义务，或者未按规定24 / 44 提出申 请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户 登记手续。 收购人在收购报告书公告后 30 曰内仍未完成相关股份过户手 续的，应当立即作出公告，说明理由。 在未完成相关股份过户期间，应当每隔 30 曰公告相关股份过户办理进展情况。 第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关 系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上 市公司已发行股份的 5%未超过 30%的，应当按照本办法第二章的 规定办理。 收购人拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%的，应当 向该公司所有股东发出全面要约。 收购人预计无法在事实发生之 曰起 30 日内发出全面要约的，应当在前述 30日内促使其控制的 股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者 30%以下，并自减持 之曰起 2个工作日内予以公告。 其后收购人或者其控制的股东拟 继续增持的，应当 釆 取要约方式。 拟依据本办法第六章的规定申 请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。 第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关 系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所 持股份达到前条规 定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影 响的，应当按照前条规定履行报告、公25 / 44 告义务。 第五十八条上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有 配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的 信息的义务。 实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义 务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政 责任的，上市公司有权对其提起诉讼。 实际控制人、控股股东指 使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监 会依法进行查处。 第五十九条上市公司实际控制人及受其支 配的股东未履行 报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和 公告。 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际 控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支 配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情 况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构 (以下 简称派出机构 )和证券交易所报告。 中国证监会依法对拒不履行 报告、公告义务的实际控制人进行查处。 上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控 制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会 责令改正， 情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。 26 / 44 第六十条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报 告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际 控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝 接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议 案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。 中国证监会 责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东 所提名的董事为不适当人选。 改正前，受实际控制人支配的股东 不得行使其持有股份的表决权。 上市公司董 事会未拒绝接受实际 控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定 负有责任的董事为不适当人选。 第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形 的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项： (一 )免于以要约收购方式增持股份。 (二 )存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、 中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所 有股东发出收购要约。 未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监 会通知。