20xx-20xx学年第二学期财务管理综合实训案例

20xx-20xx学年第二学期财务管理综合实训案例内容摘要：

0 万元、股票登记费用 10万元、本次发行相关的信息披露费用 540 万元、印刷费用 60万元、印花税。  本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1. 控股股东精功集团承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 2. 公司股东轻纺城承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 13 本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3. 公司股东绵阳基金承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 2020年 7月通过增资方式取得的公司 3,000万股股份，也不由公司回购该部分股份。 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 2020 年 3月从精功集团受让取得的公司 2020万股股份，也不由公司回购该部分股份。  验资机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 8 月 19日出具了天健验〔 2020〕 161号《验资报告》。 会稽山此次 IPO前后股本变动情况如表 31所示： 表 31 会稽山（ 601579） IPO前后股本结构 （数据来源于会稽山招股说明书） 本次发行前 本次发行 后 股东名称 股份数量 （万股） 股权比例 （ %） 股份数量 （万股） 股权比例 （ %） 精功集团 13,200 44 13,200 33 轻纺城 10,200 34 10,200 绵阳基金 3,000 10 3,000 2,000 2,000 5 上海盛万 800 800 2 浙江涌金中富 800 800 2 社会公众股 0 0 10000 25 合计 30000 100 40000 100 （三） IPO过程和上市表现 2020年 5月 3 日，会稽山发布了首次公开发行股票招股说明书的第一次申报稿，对 IPO方案进行全面阐述，并于同年的 8月 28日和 10月 23日先后两次发布了申报稿的补充预披露信息，完善了发行方案。 2020 年 4 月会稽山发布了正式的招股说明书，中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2020年第 57次会议于 2020年 4月 30日审核批准了会稽山 IPO方案。 之后，由主承销商中金公司主导的路演推介开始在网上网下同步进行。 2020 年 7 月 15 日会稽山正式发布了《招股意向书摘要》。 2020 年 7 月 18 日至 2020 年 7 月 21 日会稽山和中金公司通过上交所申购平台进行初步询价，共有 156 家网下投资者的 373 个配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台参与了初步询价报价，报价区间为 元 ~ 元。 根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，会稽山和中金公司协商确定本次发行价格为 元 /股，对应 2020 年摊薄后市盈率 倍，该市盈率低于同业两家公司古越龙山（ 600059， 7月 21日当日市盈率为 ）、金枫酒业（ 600616， 7月 21日当日市盈率为 倍），但高于中证指数有限公司发布的截至 2020 年 7 月 21 日的酒、饮料和精制茶制造业（ C15）最近一个月静态平均市盈率（ 倍）。 公允地看，该发行价格体现了市场对会稽山的普遍预期，但难免存在未来会稽山估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。 根据发行程序，会稽山于 2020 年 7 月 23 日发布了《初步询价结果及定价公告》、《第一次投资风险特别公告》，而后在 2020 年 7 月 30 日又发布了《第二次投资风险特别公告》， 2020 年 8 月 6 日发布了《第三次投资风险特别公告》。 2020 年 8 月 14 日会稽山（ 601579）开始正式网上发行申购。 2020年 8月 25日，会稽山正式登陆上交所挂牌上市。 至此完成了整个上市过程。 登陆上交所之后，会稽山不负投资者的众望，股价走势一直比较强势，上市当日股价最 14 高达到 元 /股，溢价率接近 200%。 其后会稽山的股价一直维持在 10 元之上。 受 2020年底大市影响，会稽山也曾冲高到 16元以上，其后虽有回落，但仍未跌破 11元，截止 2020年 2月 26日，会稽山收于。 图 31 会稽 山上市以来股价走势图和多空比例图（ 2020年 11月 13日其股价最高曾达，数据来源：金融界 ） 二、背景知识 （一） IPO的含义 IPO即首次公开募股（ Initial Public Offerings，简称 IPO），也称首次公开发行股票，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。 通常，上市公司的股份是根据向证券监管机构出具的招股书或登记声明中约定的条款通过证券公司或投资银行进行销售。 一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司 就完成了一次公开的股权融资，并可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易其流通股份。 首次公开发行股票（上市）可快速筹集大笔现金，而公开上市的企业也会获得更多融资途径。 上市企业在发行债务时通常可获得较优惠的息率，并且更可随时发售更多股票，只要市场存在需求。 另外，由于在收购及合并的商业活动中，股票可构成交易的成分，因此也令收购及合并更易达成。 而且，在公开股票市场买卖、流通，也能显著提升公司的声誉。 当然，成为公众的上市公司之后，公司的经营、财务等诸多活动就要严格按照过相关法律规定开展，并接受证券监管部门和社会公众的 监督。 （二） IPO定价机制 IPO定价是指在新股进入市场之前的定价，是对即将进入市场的股票价值的事前判断，新股发行价格的确定是新股发行中最基本和最重要的环节和内容，新股发行价格的高低决定着新股发行的成功与否，也关系到各参与主体的根本利益，并影响到股票上市后的具体表现。 对发行人而言，发行价格的高低直接决定其筹集资金计划的完成情况和发行的成本，而且也影响公司的未来发展；对承销商而言，发行价格的高低决定了它的成本效益水平；对投资者而言，发行价格既是投资欲望转化为现实的决定因素，同时又是投资人未来收益水平的决定 性因素。 发行价较低时，新股发行较容易、顺利，然而若发行价过低，则可能损害原有股东的利益，而且募集资金量少，发行公司的筹资需求难以满足，不利于公司的长期发展；若发行价过高，则增大承销商的发行风险和发行难度，并且也会增大投资者的成本，抑制投资者的认购热情，从而最终影响到发行公司的筹资需求。 一般认为，我国股票市场 IPO定价方式的演变分为四个阶段： 行政定价阶段（ 1998年之前）：行政定价是指 IPO定价是由证券监管机构根据固定公式计算得出，并不是由承销商和 IPO公司共同协商确定，方式是固定价格公开认购。 其中，新 15 股 发行价格 =每股税后利润 *市盈率。 发行市盈率由我国证监会原则把握，一般维持在 13~16倍之间，每股税后利润的计算方法则经证监会 3次修正。 尝试市场化定价阶段（ 1999 年至 2020 年下半年）：即放宽发行市盈率。 1998 年 12 月31日，历时 4年的《证券法》正式出台，《证券法》第 28条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院监督管理机构核准。 ”要求发行公司与承销商以及机构投资者协商定价，表明中国在证券市场的定价机制上，向市场化走出了关键的一步。 但是三方协商确定的价格仍然要 通过证监会的审核，主管机关对发行价格仍具有最后的控制权，新股发行定价可以超出发行价格区间，但是超出量并没有明确的限制。 这期间有 132家公司采用承销商与发行人协商确定发行价上网定价发行方式发行新股。 过去行政化定价低估发行价的现象得到显著改善，新股发行平均市盈率水平比行政定价期间高出 68%。 弹性行政定价阶段（ 2020年至 2020年）：即弹性控制市盈率。 由于 2020年下半年国有股减持的受挫，投资者承担了高价发行的巨大风险。 证监会决定恢复在首发新股中采用控制发行市盈率的做法，与原有的做法相比，有两个新变化： 行价格区间的上下幅度约为10%； 20倍。 发行公司与承销商只能在严格的市盈率区间内，通过询价来决定股票的发行价格，市场化发行名存实亡。 后来，证监会又进一步将首发新股的融资额限制在发行前净资产的 2倍。 准市场化定价阶段（ 2020年以后）： 2020年底，证监会出台了《关于首次公开发行股票实行询价制度若干问题的通知》，对股票发行价格取消核准，实行询价制。 2020 年 10 月后我国股票发行实行“保荐制”。 保荐制的主体由保荐人和保荐机构两部分组成，满足一定条件和资格的人方可担任企业发行股票的保荐人 ，具备推荐企业发行上市的资格。 保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，发行定价脱离了市盈率的严格区间，基本上走向了市场化定价。 2020年 9月发布的 《证券发行与承销管理办法》进一步重点规范了 IPO的询价、定价以及股票配售等环节，完善了询价机制。 该制度主要内容如下：首次公开发行的股票的公司，及其保荐人应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。 发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。 询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。 发行人及其保荐人通过初步询价确定发行 价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。 这一制度的价格制定遵循三个流程：第一步是初步询价，询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。 未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。 初步询价结束后，公开发行股票数量在 4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足 20 家的，或者公开发行股票数量在 4 亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50 家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并且应当中止发行。 发行人及其主承销商中止发行后重新启动 发行工作的，应当及时向证监会报告。 第二步是累计投标询价，发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并应根据累计投标询价结果确定发行价格。 所有询价对象均可参与累计投标询价。 所谓累计投标询价，是指在发行中，根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的一种方法。 通常，证券公司将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，证券公司将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量；然后，按照总申购量超过发行量的一定倍 数，确定发行价格。 发行价格区间、发行价格及相应的发行市盈率确定后，发行人及其保荐机构应将其分别报中国证监会备案并公告；发行价格确定依据应同时备案及公告。 第三步是配售股票，发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。 公开发行股票数量少于 4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的 20％；公开发行股票 数量在 4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配 16 售后剩余发行数量的 50％。 询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于 3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 股票配售对象参与累计投标询价和 网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量木得超过本次向询价对象配售的股票总量。 （三） IPO审核机制 世界上主要的 IPO 审核机制主要有三种：审批制、核准制和注册制。 其中审批制完全是计划实行的模式，相当一部分新兴市场国家普遍采取这种模式。 注册制适应于市场化程度较高的市场，由市场需求来决定发行状况。 而核准制是介于两者之间的审核制度，是一种过渡形式。 （ 1）审批制：完全由政府主导，从发行额度到发行价格都是由政府制定，发行监管当局除了要求注册制所要求的形式审查外，还要对发行公司的股东性质、行业、发 行数量和价格等条件进行审查，并由此做出是否核准发行申请的决定，因此主管机关无疑完全替代了市场成为进入股市的门槛。 （ 2）注册制是完全市场化的发行审核制度，发行公司申请发行股票，必须依法将各种资料完全准确及时地向证券监管机构和投资者申报和提供，证券监管机构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性做形式审查，而将发行公司的能否发行和好坏完全取决于市场判断。 （ 3）核准制介于注册制和审批制之间，发行公司在申请发行时，不仅要进行形式审查，而且必须符合相关法律和证券监管机构发布的规定条件，证券监管机构有权否决不 符合规定条件的发行申请。 我国股票市场 IPO 的发行审核制度大致可以分为两个阶段， 2020 年以前我国股市处于初创和发展时期， IPO 实行审批制。 2020 年 3 月， IPO正式实施核准制， 确立了以强制性信息披露为核心的事前问责、依法披露和事后追究的责任机制，并初步建立起证券发行监管的法规体系，提高了发行审核工作的程序化和标准化程度。 实行这种制度对当时推动国有企业改革，筹集资金，促进经济发展发挥了积极作用，但也有资源配置效率低下、整个市场极度建设缓慢和不利于市场的健康长期发展等缺点。 由于审批制阻碍市场正常发展 IPO审 核制度改革势在必行。 1999 年《证券法。