私募股权『二』

私募股权『二』内容摘要：

“农村包围城市”策略； – 优秀的领导人 骨灰级人民币战士史玉柱； • 征途开花结果 – 《 征途 》 在 2020年 5月成为世界第三款同时在线人数 100万的游戏； – 巨人网络于 2020年 11月在纽约股票交易所上市，融资。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 26 分众与聚众 • 分众 – 2020年，江南春请人设计出电梯广告液晶电视； – 2020年 12月，分众电梯液晶广告出现在上海 50座主要写字楼； – 诺基亚 6108手机广告在分众投放，获得成功； – 2020年 5月，分众获得软银 2020万元的风险投资； – 2020年 4月，分众获得第二轮 1250万美元融资； – 2020年 11月，分众获得第三轮 3000万美元融资； • 聚众 =山寨版的分众 – 2020年，虞锋发现分众的楼宇电梯广告，设立聚众传媒； – 虞锋从 EMBA同学处得到与分众相同的液晶电视； – 2020年 12月，聚众获得第一笔融资； – 2020年 9月，聚众获得第二轮融资 1500万美元； – 2020年 11月，聚众获得第三轮融资 2020万美元； • 合并 – 2020年 7月，分众传媒在纳斯达克上市，融资 ； – 2020年 11月，聚众传媒在美第三次递交招股书获得通过之后，分众以 收购聚众传媒。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 27 投资条款书 （ Term Sheet） • 风险投资 /成长资本 – 通常会有多轮投资，每轮投资都有一个主导投资者； – 后续轮次的投资者可能会包括原来的股东； – 各方（股东 /公司）以投资条款书（ Term Sheet）为基础进行谈判。 – 私募股权小型投资的投资条款书较为简单，但大型交易较复杂。 • Term Sheet – 概要陈述项目投资的财务条款及其它相关条款。 – 通常会设定交易完成的前提条件。 – 会涉及到保密、排他及费用相关条款，不一定具有法律约束力。 – 律师会在 Term Sheet的基础之上起草相关的正式法律文件。 – 正式文件：认购 /投资协议，公司章程，投资者 /股东权利协议 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 28 百度的融资与估值 1 . 2 01 5 . 0 01 1 1 . 0 55 3 6 . 1 54 1 1 . 2 30 . 2 51 . 0 46 . 6 7270 . 0 02 0 0 . 0 04 0 0 . 0 06 0 0 . 0 08 0 0 . 0 01 , 0 0 0 . 0 02020 年 3 月 2020 年 9 月 2020 年 6 月 2020 年 8 月 2020 年 12 月企业价值：百万美元050100150200250300350400450每股价格：美元价值 每股价格资料来源：根据公开资料整理， PostMoney Valuation 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 29 投资条款书－重要条款 • 股份类别 – 风险投资基金通常会要求以 优先股 的形式投资于公司。 – 优先股指拥有财务或投票权方面优先权的股份。 – 每轮新融资的投资者通常会要求创造优先于原股份的股权类别。 – 这种操作的原因在于每轮融资的风险，估值和市场环境不同。 – 如法律禁止设立多类别股份，可以通过公司章程条款 /协议实现。 • 估值与业绩指标 – 一般用 融资前估值 （ premoney valuation）与 完全摊薄股份数 来确定认购价格。 – 投资者可能会采取分期投资，公司达到业绩指标（ Milestone）时，后续投资会根据认购协议跟进。 – 认购协议有时也设立棘轮条款（ Ratchet)，约定达到业绩指标时特定投资者或创始人的股份奖励或收益水平（退出时）。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 30 蒙牛：对赌典范 • 蒙牛的创立 – 1998年，牛根生被伊利免职； – 1999年 1月，牛根生与几位前伊利高管创立蒙牛乳业； – 1999年 8月，蒙牛改制为股份有限公司，注册资本 1398万元； • 融资与对赌 – 2020年初，蒙牛计划在百富勤辅导下于香港创业板上市； – 2020年 9月，摩根士丹利、英联和鼎晖注资蒙牛 2600万美元，以股票分级模式设立对赌机制； – 2020年 8月，蒙牛提前完成业绩要求，赢得第一次对赌协议； – 2020年 10月，蒙牛以可转债进行第二次融资，又设立对赌协议； – 2020年 6月，蒙牛于香港主板上市，承销商为摩根士丹利； – 2020年 4月，三家基金与牛根生提前终止对赌协议。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 31 第一轮融资及对赌 • 红筹结构的搭建 – 三家私募股权分别设立各自的投资载体（ SPV）； – 蒙牛原股东设立金牛和银牛作为投资载体； – 设立开曼公司 China Dairy Holdings作为上市主体； • 开曼公司的持股结构 – 每股 10票投票权的 A股为 5102股，每股认购价格 1美元； – 每股 1票投票权的 B股为 48980股，每股认购价格 ； – 开曼公司通过全资子公司毛里求斯公司以 2597万美元收购境内蒙牛 %股权； • 定价逻辑 – 蒙牛 2020年底税后利润为 7786万元，基金入股价格为 8倍市盈率； – 基金实际持有境内蒙牛 %的受益权及 33%的投票权； • 对赌 – 条件：蒙牛 2020年业绩较 2020年翻番； – 对赌奖励： A股以 1:10比例换为 B股，金牛及银牛持股比例变为 51%； – 对赌奖励：金牛及银牛可以以面值认购开曼公司股份，但累计不应超过 66%； – 管理奖励：牛根生本人可以以 3美元的代价从基金处获得 %股份。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 32 开曼蒙牛的初始结构 金牛 银牛 摩根士丹利 鼎晖 英联 开曼公司 (China Dairy Holdings) 毛里求斯公司 蒙牛股份有限公司 % % % % % (%) (%) (%) (%) (%) 100% % 持股比例 投票权 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 33 上市前持股结构 金牛 银牛 摩根士丹利 鼎晖 英联 蒙牛上市公司 (注册于开曼群岛 ) 开曼公司 (China Dairy Holdings) 毛里求斯公司 % % % % % 100% 100% 蒙牛股份有限公司 % 牛根生 % 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 34 第二轮融资及对赌 • 上市主体的设立及融资 – 设立蒙牛乳业公司作为上市主体，以换股方式获得开曼公司 100%股权； – 蒙牛乳业向三家基金发行 ，该可转债可以以 元的价格换购 ； – 可转债的行权时间为上市后半年内 30。