会计师在企业改制及上市工作中的作用

会计师在企业改制及上市工作中的作用内容摘要：

于主体资格 主体资格  发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。  发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外 (特批 ) 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 总体要求  符合《证券法》、《公司法》和首发管理办法的发行条件  披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责  为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 如何看公司持续经营  持续经营  行业地位 农业产业化龙头 国家重点软件布局内企业 国家标准制定单位 细分市场的前列 技术优势（国家科技进步奖、省部级）  产业链的位置 业绩连续计算问题  同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组 （ 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 3号》 ）  被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，运行一个会计年度后方可申请发行  被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。  被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。  重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 业绩连续计算问题  同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组  发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。  同重组属于一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，在编制发行人最近 3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。  被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。  若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行 同一控制下的业绩合并案例 2020 年 7 月 16 日，发行人与上海力鸿签署了 《 股权转让协议 》 ，约定上海力鸿将其所持有的鸿阳、鸿瑞75%的股权让给发行人（ 2020年过会） 有限责任公司整体变更 新设成立 整体变更成立 折股依据 以评估值验资、折股，建立新帐 以审计后的净资产折股，沿续原来的帐目 业绩计算 不能连续计算业绩，成立后盈利三年方可申请上市 可以连续计算业绩，成立后即可申请上市 剥离重组 可以剥离资产和负债，资产重组自由度高 只是公司形态的变更，原有所有资产要纳入公司范围 总体评价 1 、可以重新整合重组设立一个新公司，资产债务比较干净。 2 、时间太长。 要再等三年 1 、时间短。 2 、要注意原来的有限责任公司如存在 遗 留问题，则要由股份有限公司沿续承担 有限责任公司整体变更  有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东。 公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。  对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于 2人、净资产不到 500万元的，只能在变更行为发生前进行重组。 如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。 为了能连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务也不能发生重大变化。  有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限责任公司整体变更  有限责任公司整体变更为股份有限公司前，由于资本规模或股东人数达不到股份公司的基本条件，或者在上市前急需筹集部分资金以及出于改善公司治理结构的需要等原因，需要引进新的投资者。 公司引进新的投资者应注意  不影响公司连续计算经营时间（业绩）。 如不发生主营业务的重大变化，董事、高级管理人员不发生重大变化，实际控制人不发生变更等。  有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应。  筹集的资金规模适当 有限责任公司整体变更  有限责任公司整体改制为股份公司时资产评估和账务调整问题  如果有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不改变历史成本原则，资产评估结果不能进行账务调整。  如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则视为新设股份公司，则应当在股份公司设立后满三年后方可申请公开发行 资本问题  发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷  历史问题的处理和看法 出资不到位（尺度） 出资不到位处理方法 独立性  要求：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立  如何理解。  关联交易对独立性的影响（历史、未来 ） 发行人不得有下列情形  最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券  最近 36个月内违反工商、 税收 、土地。