上市上柜公司治理实务守则新修正相关内容介绍

上市上柜公司治理实务守则新修正相关内容介绍内容摘要：

務與責任 (167。 3740) 第一節 董事會結構 (167。 2023) 第三節 審計委員會及其他功能性委員會 (167。 2630) 第二節 獨立董事會制度 (167。 2425) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 一、章節大綱 第四節 董事會議事規 則及決策程序 (167。 3136) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。 20167。 40) 應 確保董事會 依法令、章程規定及股東會決議 行使職權 董事會結構 應 就 公司經營發展規模及 其主要股東持股情形 ，衡酌 實務運作需要，決定適當董事席次 設立獨立董事 ， 應 審慎 考量合理之專業組合及其獨立行使職權 之客觀條件。 董事會成員 應 普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養 ；為達 CG之理想目標 董事會整體 宜 具備如下之能力： 一、 董事會就 CG制度之各項作業與安排 (167。 20) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。 20167。 40)  第二 十 一條 （ I,II）  上市上櫃公司應制定公平 、公正 、 公開之董事選任程序 ， 除章程另有規定外 ，應 採用累積投票制度以充分反應股東意見。  上市上櫃公司對於董事會最低席次及其中獨立董事資格條件 、 認定標準 與最低席次或 所占比例等事項 ，應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。  第二 十 一條 （ III）  上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定 ， 各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第四章 發揮監察人功能 (167。 41167。 51)  第四 十 一條 （ I,II）  上市上櫃公司應制定公平 、公正 、 公開之監察人選任程序 ， 除章程另有規定外 ，應 採用累積投票制度以充分反應股東意見。  上市上櫃公司 應考量整體營運需要 ， 並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規定 ，訂定 監察人最低席次及其中獨立監察人資格條件 、認定標準 與 最低席次或所占比例等事項。  第四 十 一條 （ III）  上市上櫃公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定 ，各監察人股份轉讓之限制 、 質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理 ， 各項資訊並應充分揭露。 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 第四章 發揮監察人功能 (167。 20167。 40) （ 167。 4151）  第二 十 二條  上市上櫃公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東 或董事 推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項 ，進行 事先 審查，並將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事。  第四 十 二條  上市上櫃公司在召開股東會進行監察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監察人。 、 公司改選董事前，宜就股東或董事推 薦候選人資格、學經歷及公司法 167。 30 規定等 事先審查 ， 並將審查結果提供 股東參考 ， 俾選出適任董事 (167。 22) *公司 應 定董事選任 程序，除章程另規定 外 ,應採用累積投票 制以反應股東意見 *應依 TWSE,OTC規定 董事最低席次；獨立 董事資格、最低席次 及所占比例。 *全體董 事持股應符法規，各 董事股份轉讓限制、 設解質、變動應依規 並揭露資訊 (167。 21) 股 東 會 選 任 董 事 公司董事長及 總經理 不宜 由 同一人擔任 (167。 23) 公司董事長及 總經理之職權 應 明確劃分 (167。 23) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。 20167。 40) 第一節 董事會結構 (167。 20─ 167。 23) 如 董事長及總 經理由同一人或 互為配偶或一等 親屬擔任 ， 則 宜 增加獨立董事席 次 (167。 23) ，並應依 TWSE(OTC)規 定，訂定 監察人 最低席次及其中獨立監察人所占 比例及資格條件、認定標準與最低席次或所占比 例等事項。 (167。 41II) 應制定公平、 公正、公開之 監察人選任程 序， 除章程另 有規定外 ， 應 採 用累積投票制度 以充分反應股東 意見。 (167。 41I) 股 東 會 選 任 監察人 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第四章 發揮監察人功能 (167。 41167。 51) 第一節 監察人之職能 (167。 41167。 42) ； 各監察人持股轉 、 變及設 、 解質 應 依 規定並揭露。 (167。 41III) 改選之前 ， 宜就股東或董事推薦之監察人 候選人之資格條件 、 學經歷背景及有無 公司法第三十條所列各款情事等事項 ， 進行事先審查 ， 並將審查結果提供股東 參考 ， 俾選出適任之監察人。 (167。 42) 獨立董事制度 (167。 24167。 25） 3.公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。 公司或其他董事不得限制或妨礙其執行職務 (167。 25I) 1.公司除依TWSE或OTC規定辦理外，應規劃適當獨立董事席次，經依第廿二條規定辦理後，由股東會選舉產生，獨立董事席次不足時應適時辦增補選。 (167。 24I) 4.公司應於章程或依股東會決議明訂董事之薪資報酬；對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬 (167。 25II)‧ 2.公司設常務董事者，宜有獨立董事至少一人擔任之(167。 24II) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 (167。 20167。 40) 第二節 獨立董事會制度 除已依 TWSE(或 OTC) 規定辦理 外，應規劃適當之獨立監察人席次 ， 經依第四十二條規定辦理後，由 股東會選舉產生，獨立監察人席次 如有不足時。 應適時辦理增補選事 宜。 (167。 43II) 2. 獨立監察人宜在國內有住所，以 即時發揮監察功能。 (167。 43II) 獨 立 監 察 人 獨立監察人之功能 ， 以加強公司 風險管理及 財務 、 營運之控制。 (167。 44II) 【『 原 54條 』】 股東會決議明訂監察人之報酬 ，對於獨立監察人得酌訂與一 般監察人不同之合理報酬。 (44I) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第四章 發揮監察人功能 第二節 獨立監察人之制度 (167。 4344) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 第三節 審計委員會及其他功能性委員會 (167。 26 ─ 167。 30) 監督公司之營運結果 選擇及監督經理人 審閱管理決策及營運計畫 審閱公司之財務目標 訂有效適當之內控制度 監督處理公司面臨之風險 為達 CG 目標 董事會 之主要 任務 (167。 26) 建立與維持公司形象 及善盡社會責任 確保公司遵循相關法規 選任會計師或 律師等專家 規劃公司未來發展方向 董事會得設各類 功能性委員會 (167。 27) 功能性委員會 應 對董事 會負責，並 將議案提交 董事會 決議 (II) 功能性 委員會 應 訂定行使職權規章，經董事會通過。 內容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程及 每年覆核 與評估是否更新行權規章之政策 (III)。 公司董事會為 健全監督功能及強化 管理，得考量董事會規模 及獨立董事人數，設置 審 計 、 提名 、 報酬 或 其他 各類 功能性 委員會 ，並 明定於章程 (I) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 第三節 審計委員會及其他功能性委員會 (167。 26 ─ 167。 30) 參、新修「上市上櫃公司治理實務守則」 二、重要內容簡介 第三章 強化董事會職能 第三節 審計委員會及其他功能性委員會 (167。 26 ─ 167。 30) 上市櫃公司 宜 優先設置 審計委員會 (167。 28) (其主要職責 )→( I) 2.審核取得或處分資產、資金貸與他人及背書保證等重大財務業務行為之處理程序 1.檢查公司會計制度、財務狀況及財報程序 核第卅二條所涉董事利益衝突應迴避表決權行使之交易 9.評析會計師資格並提名適任人選 3.與簽證會計師 進行交流 4.對內稽人員及其工作進行考核 6.評估檢查、監督存在或潛在各種風險 7.檢查公司遵守法律規範之情形 5.對公司內控制度進行考核 應有獨立董事參與，並由 獨立董事 任召集人；開會時 宜邀 獨立監察人 列席 (II)。 前項獨立董事應至少有一人 具會計或。