市政研究院监理公司改制实施方案(编辑修改稿)

市政研究院监理公司改制实施方案(编辑修改稿)内容摘要：

法； 22 十、制定公司的基本管理制度； 十一、制定公司章程 的修改方案； 十二、本公司章程规定的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第四、五、六、七项须由三分之二以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 董事会实行一人一票的表决制度，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。 除本公司章程规定由股东会决议事项外，董事会对企业重大业务和行政事项有权作出决定。 第四十四条：董事会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长主持。 经三分之一以上董事或者董事长、总经理提议，可以召开临时董事会议。 第四十五条：董事会必须由董事亲自 出席，因故不能出席的董事，可书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书中应载明授权范围。 公司召开董事会会议，应在会议召开十日以前通知全体董事。 董事会议的记录应由董事（包括未出席董事委托的代表人）、列席监事和记录员签字。 董事有要求在记录上作出某些记载的权力。 董事应依照董事会议记录承担决策责任。 董事会的决议，违返本章程第三十六条规定，致使公司受到严重损失时，参与商议的董事应以个人财产对公司负赔偿责任（董事承担决策责任的细则另定）。 曾表示异议的董事，可免除责任。 但出席会议，又不委托代表的董事应视 作未表示异议，不免除责任。 董事会决议若无列席监事的签字，决议无效。 第四十六条：董事长由董事担任，对董事会行使下列职权： 23 一、主持董事会； 二、检查董事会决议的实施和董事会基金的收支情况，并向董事会报告； 三、企业出资证明书和其他重要文件； 四、指导公司重大业务活动。 第七章 总经理与公司高级管理人员 第四十七条：公司实行董事会领导下的总经理责制。 总经理由董事会聘 或解聘。 总经理在董事会的领导下全面负责公司的日常经营管理工作。 总经理可由股东或非股东担任。 总经理的任期为三年。 第四十八条：总经理向董事会负责行使下列职权： 一、组织实施股东会和董事会的决议，并将实施情况向董事会报告； 二、全面负责公司的日常行政和业务活动； 三、组织拟定公司发展规划，年度生产、经营、人事、劳资、福利等计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案； 四、组织拟订企业各项规章制度； 五、在董事会授权时，可代表公司对外签署合同、协议和处理重要业务； 六、定期向董事会、监事会提交生产经营计划、工作报告、财务取表等； 七、向董事会提名、任免企业其他高级管理人员； 八、任免和调配包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员，并负责监督和考核公司管理人员的工作业绩； 24 九、对本公司职工（不含高级管理人员）的奖惩，升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退； 十、提出聘用专业高级顾问人选，报董事会批准； 十一、提出公司机构设置、调整和撤销方案； 十二、签署公司日常行政、业务和财务文件； 十三、代表企业对外处理重要业务时，如遇紧急情况，对超越自己职权而又必须立即决定的经营业务问 题，在取得董事长同意后，有临时鼾权，但在事后应服董事会追认； 十四、董事会授权的其他职权。 总经理必须列席董事会会议。 第四十九条：凡属《中华人民共和国法》第五十七条和第五十八条限定范围内的人，不能担任公司的董事、监事、总经理。 第五十条：载重 ’ 经理和企业其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。 《中华人民共和国法》第五十九条至第六十四条对董事、监事、经理义务、责任的规定适用于本公司的董事、监事和总经理。 第五十一条 ：董事、经理及公司高级管理人员因违反公司章程、循私舞弊或工作失误造成公司重大损失时，根据不同情况，经股东会或董事会决议可给予下列处分： 一、限制权力； 二、免除职务； 三、负责经济赔偿： 25 如触犯国家法律、法规、刑律的提交国家有闪机关追究经济、法律责任。 第八章 监事会 第五十二条：监事会是公司经营活动的监督机构，对董事会和总经理等管理人员行使监督职能。 监事会由 3 人组成。 监事任期三年，可连选边任。 第五十三条：监事会由股东代表和公司职工代表组成。 监事会中的 职工代表由企业职工民主选举产生。 第五十四条：监事会行使下列职权： 一、向股东会负责报告工作； 二、监事会主席或监事代表列席董事会会议； 三、监督董事、总经理等管理人员有无违返法律、法规，本公司章程、股东会决议、滥用职权、侵害公司和股东、职工权益等行为； 四、检查公司经营业务状况，查阅帐薄和其他会计资料； 五、检查公司生产经营业务状况，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况； 六、核对董事会提交股东会批准或审议的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以本公司的名义委托市上的会计师事务所，注册会计师或审计事务所执业审计师帮助复审； 七、提议召开临时股东会； 八、代表本公司与董事交涉或对董事起诉； 26 九、本章程规定的其他职权。 第五十五条：监事会设主席 1 名，由全体监事的三分之二以上选举和罢免。 第五十六条：监事会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。 第五十七条：监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。 第五十八条：监事会行使职权时聘 请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。 第九章 公司财务、会计与劳动用工制度 第五十九条：公司根据国家法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司团务、会计制度。 第六十条：公司在每一会计年度终了时制作会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： 一、资产负债表； 二、损益表； 三、财务状况变动表； 四、财务情况说明书； 五、利润分配表。 第六十一条：公司财务会计报告 于次年四月底以前送交各股东。 第六十二条：公司依照法律、法规及政府有关规定缴纳各种税费，接受政府财政、税务部门的检查和行政监督。 27 第六十三条：公司依照国家有关规定制定企业内部审计制度。 第六十四条：公司在国家宏观指导和调控下，可根据实际情况，自主决定劳动用工、工资分配和制定人事制度。 第六十五条：公司按照国家的有关规定，参加社会保险统筹，职工享有相应的保险待遇。 第十章 利润分配 第六十六条：公司按规定缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 一、弥补亏损； 二、支付各项税收的滞纳金和扣罚金； 三、提取百分之十的法定公积金； 四、提取百分之五至百分之十的公司法定公益金； 五、支付股利。 第六十七条：公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。 下列款项应列入公积金： 一、出资证明书超面额出售所得的净溢价额； 二、公司的赠予； 三、按照国家有关规定应列入的其他款项。 第六十八条：公积金用途限用于下列各项： 一、弥补亏损。 公司当年若发生亏损，经董事会提议，股东 会决定后，可用公积金弥补； 二、增加股本。 公司经股东会决议，在办理增资扩股手续后，可以将公积金转为股本，按股东原有股份比例发配新股； 28 三、公司扩大再生产和用于技术进步、技术改造； 四、公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 五、国家规定的其他用途。 第六十九条：公益金用于本企业职工的集体福利。 第七十条：公司在弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金前，不得分配股利。 企业当年无利润时，不得分配股利。 第七十一条：公司弥补亏损和 提取公积金、法定公益金后所余利润按各股东持有股份比例进行分配，在企业年终决算完成并经股东会决议后执行。 公司每年分配股利时，按照股东名册上记载的股东名，进行股权登记造册，并按其派发股利。 公司拒绝受理其他一切关于股利派发的争议。 第七十二条：公司支付股利主要采取下列形式： 一、现金 二、出资证明（由公司办理增资扩股手续）； 三、企业持有的各种有价证券。 第七十三条：公司按照国家税法规定，代扣、代缴个人股利收入的交个人所得税。 第十一章 章程的修改 第七十四条：公司可以根据不同时期的实际需要修改公司章程。 但修改公司章程，必须经下列程序： 一、由董事会依第四十五条规定修改章程的方案； 29 二、将章程修改条款通过公司全体股东，并依第三十二条的规定，召开股东会通过修改章程的决议； 三、根据股东会通过的修改章程决议，拟订出本公司新章程，报原批准机关审批。 并经工商行政管理机关校准变更登记方为有效； 四、公司将变更登记后的修改条款通知全体股东。 第七十五条：公司作下述变动时，必须修改本公司章程： 一、更改企业名称； 二、更改、扩大或缩小公司的经营范围； 三、改变公司组织形式； 四、增加或者减少公司任何类别股份的总数； 五、更改公司全部或部分股份的类别； 六、股东会通过的公司章程其他条款的变更。 第十二章 合并与分立 第七十六条：公司的合并与分立，应根据本章程第三十二条，第四十三条规定由股东会作出决议，并报原审批部门批准。 第七十七条：公司合并应按《中华人民共和国法》第一百八十四条规定办理，由合并各签订合并协议书，该协议书必须经公司股东会批准。 第七十八条 ：公司分立时，按《中华人民共和国法》第一百八十五条规定办理，应向债权人公告，并在一定期限内确认债务，债权人在规定期内提出异议时，公司应负责清偿债务或提供偿债担保。 第七十九条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产债表及财产清单。 30 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第十三章 公司破产、解散和清算 第八十条：本公司 增加注册资本时，股东认缴所增资本的出资，按照本章程设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 第八十一条：公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产，由人民法院依照有关法律规定，组织股东有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。 第八十二条：公司出现下列情形之一时，可以解散； 一、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； 二、 股东会决定解散； 三 ’因公司合并或者分立需要解散的； 四、公司连续三年亏损，并无法支付股东的股利； 第八十三条 ：公司依照前条第（一）项、第（二）项，第（四）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。 本公司逾期不成立清算组进行清算时，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 第八十四条：公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进 31 行清算。 第八十五条：公司清算组在清算期间行使下列的职权： 一、负责清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单，制订清算方案； 二、通知或者公告债权 人； 三、负责处理与清算有关的公司未了结的业务； 四、追收公司债权； 五、清缴所欠税款； 六、偿还公司债务，解散公司从业人员； 七、处理公司清偿债务后的剩余资产； 八、代表公司参与民事诉讼活动； 第八十六条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当 对债权进行登记。 第八十七条：清组在清理公司财产、编制资产负责表和财产清算后应当制定清算方案并报股东会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务时，应分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。 清算期内，公司不得开展新的经。