欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理3-2托管协议

欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理3-2托管协议内容摘要：

跟踪评级费 以及 其他当期应支付的专项计划费用 （ 如不足，则按比例分配 ） ； c) 当期应分配的优先级受益凭证预期收益 （ 如 不足 ， 则按比例分配 ） ； d) 当期应分配的优先级受益凭证本金； e) 当期剩余资金分配给次级受益凭证持有人。 (3) 托管人发现 计划管理人 有违反《试行办法》 、 《试点指引》 及其他有关法律法规的规定、本协议约定的行为，应及时以书面形式通知 计划管理人限期纠正，计划管理人 应在收到通知后下一工作日 内 及时核对确认并以书面形式对托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。 在 专项计划存续期间 内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促 计划管理人 改正。 计划管理人 对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应当拒绝执行，并立即报告中国证监会。 (4) 如托管人认为 计划管理人 的作为或不作为违反 《试行办法》、 《试点指引》及其他有关法律法规 或相关监管规定 的 要求 、 本协议的约定，托管人有权利行使法律法规 及 本协议赋予托管人的所有权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和受益凭证持有人的权益。 计划管理人 对托管人业务监督、核查 (1) 计划管理人 应 根据《试行办法》 、 《试点指引》 及其他有关法律法规的规定和 本协议 的约定对托管人执行下述事项的合约性进行监督和核查： a) 及时执行 计划管理人 合法 、 合规的业务指令； b) 妥善保管 存放于专项计划账户的现金 资产； c) 将专项计划资产与其自有资产及 托管 的 其他资产分账管理； d) 不得擅自挪用专项计划资产； e) 按 计划管理人 的指令，按时足额 接收 计划推广专户 中的投资者投资资金 、支付 专项计划募集资金 ； f) 按时接收专项计划 资金 ； g) 执行 计划管理人 的投资、划款、清算指令，进行相应的资金划付； h) 妥善保管因 专项计划募集资金 和专项计划资产投资而形成的合同、文件等相关资料； i) 对 计划管理人 计算的管理费 、 托管 费 等 进行复核； j) 按 计划管理人 的指令，按时划付专项计划分配资金及清算资产至 计划管理《 欢乐谷主题公园入园凭证 专项资产管理计划 托管协议》 12 人 指定的 登记托管机构 账户； k) 按 计划管理人 的指令，办理专项计划的其他资金往来； l) 执行受益凭证持有人大会决议； m)法律法规规定及专项计划文件约定的其他事项。 (2) 计划管理人 发现托管人有违反 《试行办法》、《试点指引》 及其他有关法律法规的规定 、 本协议约定的行为的，应立即以书面形式通知托管人限期纠正。 托管人应在收到通知后下一工作日 内 及时核对并以书面形式给 计划管理人 发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。 在 专项计划存续期间 内， 计划管理人 有权随时对通知事项进行复查 , 督促托管人改正，托管人对 计划管理人 通知的违规事项未能在限期内纠正的， 计划管理人 应报告中国证监会。 (3) 如 计划管理人 认为托管人的作为或不作为违反了《试 行办法》及其他有关法律法规的规定和本协议的约定的， 计划管理人 有权利行使法律法规 或 本协议赋予 计划管理人 的权利和救济措施，以保护专项计划资产的安全和受益凭证持有人的权益，包括但不限于对因托管人的过错造成的专项计划资产的 直接 损失向托管人索赔。 托管人与 计划管理人 在业务监督、核查中的配合、协助 计划管理人 和托管人有义务配合和协助对方依照本协议对专项计划资产执行监督、核查。 计划管理人 或托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不 改正的，监督方应报告中国证监会。 第三条 专项计划资产保管 托管资产 本协议所称托管资产是指 专项计划 账户的 全部 资产。 托管人的 专项计划资产保管 责任 (1) 托管人应安全、完整保管 存放于专项计划账户的现金资产 及 /或 合格投资资产。 托管人对于专项计划账户的现金资产的保管职责始于 计划推广专户内的认购资金划付至专项计划账户 之时。 (2) 专项计划资产应 独立于原始权益人、计划管理人、托管人、受益凭证持有《 欢乐谷主题公园入园凭证 专项资产管理计划 托管协议》 13 人及其他为企业资产证券化业务提供服务机构的固有财产。 托管人必须 协助计划管理人 为专项计划资产设立独立的账户，将专项计划资产与托管人自有资产及 其他托管资产实行严格的分账管理。 (3) 托管人未经 计划管理人 的 有效 指令，不得自行运用、处分、分配专项计划资产。 (4) 托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉专项资产管理计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险。 (5) 除依据法律法规规定和 本协议 的约定外，托管人不得委托第三人托管专项计划资产。 (6) 在专项计划存续期间，托管人应于专项计划账户收到每笔资金之日的当日向计划管理人发出收 款确认函 （ 格式见于附件四 ） ；同时，托管人应于专项计划的每个初始核算日、 差额支付 资金核算日 （ 如适用 ） 和担保资金核算日 （ 如适用 ）的当日向计划管理人发出 累计 收款确认函 （ 格式见于附件五 ） ，载明专项计划账户中的累计金额。 (7) 对于专项计划资产投资产生的各类应收资产，由 计划管理人 负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人。 在 计划管理人通知 的到账日 上述应收 资产没有到达专项计划账户的，托管人应及时书面通知 计划管理人 ，由 计划管理人 采取措施进行催收。 由此给专项计划资产造成损失的， 计划管理人 应负责向有关当事人追偿。 计划推广专户 的开设 和管理 (1) 计划管理人 应于专项计划开始推广前，在托管人处开立银行账户作为 专项计划 的 计划推广专户 ，专用于接收、存放推广期内投资者交付的参与资金 ，以及验资和划转。 专项计划推广期内，投资者的投资资金应全部存放于 计划管理人 开设的 计划推广专户 中，任何人不得动用。 (2) 专项计划 计划推广专户 的银行预留印鉴由 计划管理人 保管和使用。 (3) 专项计划推广期满或提前终止， 计划管理人 宣布专项计划成立的， 计划 管理人 应将计划推广专户内的认购资金总额与会计师事务所出具的验资报告核对，核对无误后， 将全部认购资金从计划推广专户划付至专项计划账户 ，并于资金 划《 欢乐谷主题公园入园凭证 专项资产管理计划 托管协议》 14 付 后即时 通知托管 人出具加盖业务专用章的 收款指令 ，并将成立公告及验资报告提供给托管人。 (4) 若专项计划推广期限届满，未能达到专项计划成立的条件，由 计划管理人按 《计划说明书》 的约定办理退款事宜。 专项计划 账户开设和管理 (1) 计划管理人应 委托托管人 以专项计划 的名义在托管人处开立 专项计划账户 ，该账户名称为 【 】。 (2) 专项计划账户的银行预留印鉴由托管人 刻制、 保管和使用。 托管期间，未经托管人书面同意，计划管理人不得变更预留印鉴、撤销专项计划账户。 否则，由此导致的 全部 损失概由计划管理人承担。 (3) 在 专项计划存续期间 ， 托管人应根据 计划管理人 的 有效 指令办理资金收付。 专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过 专项计划账户 进行。 (4) 专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。 托管人和 计划管理人 不得假借专项计划的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用专项计划的任何账户进行专项计划业务以外的其他活动。 (5) 专项计划账户的管理应符合 《中华人民共和国票据法》、《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率 管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他 银行业监督管理机构的有关规定。 专项计划投资有关文件资料的保管 (1) 与专项计划资产有关的如下重大合同原件，除本协议另有规定外， 计划管理人 均应至少 提供 一份 交由托管人保管 ： a) 《计划说明书》 ； b) 因 专项计划募集资金 投资收益权签订的 《 基础资产 买卖 协议 》 、 《 担保合同 》 、原始权益人 的 《授权及承诺书》； c) 计划管理人 在 专项计划存续期间 将专项计划资产投资 于银行存款所 形成的存款凭证、相关合同等文件； d) 计划管理人 、托管人在 专项计划存续期间 签订的与专项计划相关的其 他合同。 《 欢乐谷主题公园入园凭证 专项资产管理计划 托管协议》 15 计划管理人 应于 专项计划募集资金 划入 专项计划 账户的前一工作日，向托管人移交 上述 文件原件 ，上述文件原件的移交均应 提交加盖 计划管理人 公章的移交文件的清单。 计划管理人应于专项计划募集资金划入专项计划账户的前一工作日，向托管人移交 上述 a)、 b)项文件原件， 于 c)、 d)项文件产生之日（不含）的 20 个工作日内向托管人移交 文件原件 ，上述文件原件的移交均应提交加盖计划管理人公章的移交文件的清单。 (2) 计划管理人 以专项计划名义签署的合同，合同原件由托管人保管，但 计划管理人应自行保留一份上述 合同原件的复印件。 如该 些 合同需要 加盖 计划管理人公章，则 计划管理人 至少应保留一份合同原件。 (3) 因 计划管理人 将自己保管的专项计划相关合同在未经托管人同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成专项计划资产损失， 由计划管理人负责 赔偿 合理范围内的直接损失 ，托管人予以免责。 (4) 因托管人将自己保管的专项计划相关合同在未经 计划管理人 同意的情况下，用于抵押、质押、担保或债权转让或作其他权利处分而造成专项计划资产损失，由托管人负责合理范围内的直接损失， 计划管理人 予以免责。 专项计划资产的保管费用 托管人保管费用计为托管人托管费，从专项计划 资产中列支。 第四条 专项计划募集资金 的投资及 划付 在 专项计划存续期间 内， 计划管理人 应按照 《计划说明书》 及本协议 的约定发出划款指令，托管人应按照 计划管理人 的合法、合规的 有效 划款指令进行专项计划的资金划付。 专项计划募集资金 投资范围 根据 《计划说明书》 及本协议之约定，专项计划 募集资金 投资范围仅限于 向原始权益人 购买基础资产，即 原始权益人根据政府文件，因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票 （ 包括但不限于全价票、团体票、夜场票 、优惠票 ） 、 各类卡 （ 包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡 ） 及其他各类可以入园的凭证。 特定期间及纳入基础资产的入园凭证 （ 仅限于在各特定期间内销售，过期失效 ） 数量如下表所示： 《 欢乐谷主题公园入园凭证 专项资产管理计划 托管协议》 16 特定期间 入园凭证数量 （ 单位：万张 ） 深圳 北京 成都 上海 2020年 5月 1日至 2020年 10月 31日 120 170 100 125 2020年 5月 1日至 2020年 10月 31日 125 180 100 125 2020年 5月 1日至 2020年 10月 31日 125 180 100 125 2020年 5月 1日至 2020年 10月 31日 125 190 100 125 2017年 5月 1日至 2017年 10月 31日 125 195 100 125 除此之外，专项计划募集资金不作其他形式的投资。 专项计划募集资金 划付 计划管理人 应按 《 基础资产 买卖 协议 》 的约定， 在专项计划成立当日 ，向托管人发出划款指令；托管人复核无误后， 将 专项计划募集资金 人民币 210,000 万元 （ RMB： 2,100,000,000） 从专项计划账户划付至 原始权益人 所指定的自有账户。 第五条 专项计划 存续期间专项计划账户资金的投资及划付 专项计划账户现金收入收付 在 专项计划存续期间 内，托管人应按照 《计划说明书》 的约定按时接收 监管银行 按 《监管 协议 》 约定划付的现金款项， 计划管理人 应按时监督现金款项的收取。 (1) 托管人应于每期计划的 R10 日对专项计划账户进行核算 ， 并按照相关格式要求向计划管理人提交 核算 报告 （ 格式 见于 附件三 ）。 (2) 若 特定期间 专项计划账户未能按 《计划说明书》 、 《 基础资产 买卖 协议 》及 《 托管协议 》 的约定足额 收到 现金款项 的， 计划管理人应在 R9 日向 差额支付承诺人 发出履行 差额支付义务 的通知并提交相关证明 ，该通知同时抄送托管人。 差额支付承诺人 无法在 R8 日 履行 差额支付义务 的， 计划管理人 应在 R6 日 向 担保 人 发出履行担保义务的通知并提交相关证明 ，该通知同时抄送托管人。 (3) 若 特定期间 专项计划账户未能按《计划说。