中金投资集团高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书(编辑修改稿)

中金投资集团高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书(编辑修改稿)内容摘要：

、利益与成果相结合；目的是培育高层管理人员的归属感和认同感，分享企业成长的快乐 高管人员承担的责任与风险 核心人员需要的能力与素质 • 行业的拓展，地域的扩张，销售额和市场份额的扩大 • 成本控制 • 人才培养 …… • 具有丰富的管理经验 • 行业知识及其他方面的知识 • 长远发展的战略眼光 • 优秀的领导作风 个人利益与公司利益相结合，短期收益与长期激励约束相结合 责任 成果 权利 利益 20xx年 05月 保密文件、版权所有 第 19页 中金投资（集团）有限公司高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书 初步判断表明，中金集团关于高管长期激励方案的设想有以下几方面的优点 • 有利于理顺集团公司的股权关系，有效避免交叉持股和横向持股 • 有利于消除目前集团可能存在的法人与自然人之间的利益冲突 • 有利于将管理层与公司的利益捆绑在一起 • 有利于减少管理者的短期行为 • 有利于保护中小股东的利益 20xx年 05月 保密文件、版权所有 第 20页 中金投资（集团）有限公司高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书 但同时也面临以下几方面的挑战 1) 《公司法》规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。 这给中金由原集团公司向持股平台转移资产带来一定困难。 2) 《公司法》规定，公司不得收购本公司股票。 虽然目前委托中介机构代为收购的现象普遍，但严格意义上讲，仍存在法律风险。 3) 自然人资本金有限，以公司目前的资本规模，经营者所持股份比例太小，且资金来源存在困难。 4) 新的持股平台成立后，中金将面临双重税收的不利局面。 5) 新的持股平台估计会以有限责任公司的形式存在，经营者所持股份无法交易，短期内无法变现，这会使激励作用大打折扣。 同时转让价格的制定也比较困难，往往会带来扯皮现象。 6) 虽然消除了交叉持股的现象，但持股平台与母体间多重投资的现象依然存在，股权关系仍然比较复杂。 7) 资产由母体向持股平台转移的时间安排和资金匹配等问题也值得缜密考虑。 20xx年 05月 保密文件、版权所有 第 21页 中金投资（集团）有限公司高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书 阶段三：方案优化 工作目标 : 1. 研究国内企业高管激励模式，寻找适合中金集团的高管激励方案。 2. 优化中金集团初步拟定的经营者持股方案。 20xx年 05月 保密文件、版权所有 第 22页 中金投资（集团）有限公司高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书 阶段三的主要工作步骤： 主要工作步骤 : 1. 国内公司高管激励模式研究 • 研究国内通常使用的高管激励模式，总结各种模式的优缺点，为优化中金集团的经营者持股方案提供借鉴 2. 集团经营者持股方案优化 • 优化中金集团的经营者持股方案 3. 完善相应的绩效管理制度 • 完善中金集团与经营者持股方案相配套的绩效管理制度，使绩效考核能够客观地反映高管层的业绩、能力和态度，为激励方案的推行提供支持和保障。 根据项目进展情况可能进行调整 国内公司高管激励 模式研究 集团经营者持股 方案优化 完善相应的绩效 管理制度 20xx年 05月 保密文件、版权所有 第 23页 中金投资（集团）有限公司高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书 研究表明：中国上市公司管理层的长期激励计划有十大模式，新华信将根据实际情况确定适合中金集团的模式 • 一、业绩股票 • 二、股票增值 • 三、股票期权 • 四、复合模式 • 五、虚拟股权 • 六、 MBO • 七、业绩单位 • 八、经营者持股 • 九、延期支付 • 十、员工持股 20xx年 05月 保密文件、版权所有 第 24页 中金投资（集团）有限公司高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书 中国上市公司管理层的长期激励模式之一： 业绩股票 操作方式 • 业绩股票是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者 ,股权的转移由经营者是 否达到了事先规定的业绩指标来决定 案例 佛山照明 （ 000541） 自 20xx年起，佛山照明建立了中高级管理人员股权激励制度。 股权激励对象为高层、中层管理人员和技术骨干。 基金确定标准以每年公司年度 ROE是否达到 6％为授予股权激励基金的考核指标。 凡低于 6％（不含 6％）的，不得提取股权激励基金；凡达到 6％时，即可按税后利润总值 5％的比例计提股权激励基金 模式分析 优点 缺点  奖励基金通过按当时的市价从二级市场上购买本公司股票的方式完成，从而绕开了目前《公司法》中有关股票期权的法律障碍  有一定的长期激励约束效用  只能适用于经营业绩良好、现金流量充足的企业。 较高的激励成本决定了激励对象难以扩大 20xx年 05月 保密文件、版权所有 第 25页 中金投资（集团）有限公司高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书 新华信案例：业绩股票计划模式 • 业绩股票计划是对公司高层管理人员年度业绩进行评价的长期激励 约束机制；在公司整体业绩达到或超过预定目标的条件下，给予公司高层管理人员一定数量的公司流通股票作为奖励，它是公司薪酬体系的组成部分。 • 业绩股票计划建立在公司发展战略及年度计划完成的基础上，并通过业绩考核来完成的。 • 参加业绩股票计划的高层管理人员可获得的业绩股票由以下三个因素决定： – 岗位系数：由于岗位责任、工作性质不同，岗位之间应该有一定区别，以岗位风险系数表示； – 公司整体业绩：只有在公司整体业绩达到预定目标的情况下，才能获得业绩股票的奖励； – 个人业绩：在公司整体业绩完成的基础上，个人获得的业绩股票还需要与其业绩考评的结果挂钩。 • 每个计划实施周期为董事会和经营班子的聘任期 20xx年 05月 保密文件、版权所有 第 26页 中金投资（集团）有限公司高管激励与经营者持股管理咨询项目建议书 中国上市公司管理层的长期激励模式之二： 股票增值 操作方式 • 股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权 案例 中石化 (600028) 中石化 20xx 年向境外发行 H股时，预留股份作为股票来源，对高层管理人员采用。