零七股份：详式权益变动报告书

零七股份：详式权益变动报告书内容摘要：

率 % % 项目 2020年 19月 2020年度 营业收入 主营业务收入 净利润 注：源亨信于 2020年 12月 27日于香港注册成立全资子公司香港源亨信投资有限公司， 香港源亨信投资有限公司暂无业务经营，未合并报表。 四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况 信息披 露义务人成立于 2020年 10月，自设立至本报告书签署日，未曾受过 刑事处罚、证券市场相关行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 源亨信董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书 8 姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国 家或地区的居留 权 练卫飞 执行董事、 总经理 中国 44122819660202**** 深圳 否 刘彩荣 监事 中国 34050319760819**** 深圳 否 源亨信的执行董事兼总经理练卫飞同时担任零七股份的董事长，练卫飞最近 五年内没有受到过刑事处罚，截至本权益变动报告书签署之日，练卫飞未涉及正 在执行中的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 最近五年内，因下列事项，练卫飞曾受到深圳证监局、深圳证券交易所的批 评，具体情况如下： （ 1） 2020年 7月 15日，深圳证监局向零七股份签发《关于对深圳市零七 股份有限公司董事长练卫飞予以批评的决定》（深证局发【 2020】 184号），因 练卫飞接受媒体采访不规范，提供信息披露内容不准确、公告审核把关不严，未 及时将股权质押情况告知上市公司等情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》 第五十六条以及深圳证监局《关于进一步加强深圳辖区上市公司信息披露和投资 者接待工作的通知》的相关规定，深圳证监局决定对练卫飞给予批评处分； （ 2） 2020年 1月 18日，深圳证券交易所出具《关于对深圳市零七股份有 限公司董事长练卫飞给予处分的决定》，因练卫飞接受媒体采访时回答问题不审 慎，导致媒体报道后公司股价异常波动，向公司提供的信息不完整有遗漏，导 致 公司澄清公告披露内容不准确等情况，违反了上市公司信息披露管理办法》第五 十六条以及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2020年修订）》的相关规定，决 定给予练卫飞通报批评的处分； （ 3） 2020年 9月 4日，深圳证券交易所出具《关于对深圳市零七股份有 限公司及相关当事人给予处分的决定》，因零七股份于 2020年 10月 8日向深圳 市艾诺威贸易有限公司（以下简称 “ 艾诺威 ” ）提供财务资助的行为没有履行审议 程序和信息披露义务，董事长练卫飞等相关当事人未能恪尽职守、履行忠实勤勉 义务，违反了《深圳证券交易所股票上市 规则（ 2020年修订）》的相关规定， 深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书 9 深圳证券交易所决定对零七股份及包括练卫飞在内的相关当事人给予通报批评 的处分。 除上述事项，零七股份于 2020年 8月 9日收到中国证监会送达的《调查通 知书》（编号：深证调查通字 13224号），因零七股份涉及信息披露违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对零七股份进行立案调查。 练 卫飞作为零七股份的董事长，存在承担相关责任或接受行政处罚的潜在风 险。 除前述内容之外，源亨信的董事、监事、高级管理人员最近五年内未曾受到 过其他证券市场相关的行政处罚或纪律处分。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市 公司股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在除零七股份以外的境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情形。 深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书 10 第三节 权益变动目的及权益变动决定 一、信息披露义务人权益变动 目的 因零七股份实际控制人李成碧年事已高，零七股份的实际经营管理由其女婿 练卫飞（零七股份的第二大股东、董事长）负责，为增强上市公司的决策效率， 有利于上市公司的长期稳定发展，李成碧及其亲属王岱、王亿鑫决定将其持有博 融投资合计 %的股权转让给练卫飞 100%控股的源亨信。 本次权益变动后，练卫飞直接持有零七股份 %的股份，此外，练卫飞 100%持股的源亨信通过博融投资控制零七股份 %的股份，并直接持有零七 股份 %的股份。 零七股份的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。 二、未 来 12 个月内持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市 公司股份的具体计划。 若信息披露义务人在未来 12个月内发生增持上市公司股 份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。 三、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间 2020年 11月 24日，源亨信股东作出决定，同意收购李成碧、王岱、王亿 鑫合计持有的博融投资 %的股权。 2020年 11月 25日，博融投资召开股东会，同意股东李成碧、王岱、王亿 鑫分别将其持有的博融投资 50%（对应出资额 9,000万元）、 %（对应出资 额 7,000万元）、 %（对应出资额 1,500万元）的股权以 9,000万元、 7,000万 元、 1,500万元的价格转让给练卫飞 100%控股的源亨信。 截至本报告书签署日，博融投资已办理完成股权转让的工商变更登记手续。 深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书 11 第四节 权益变动的方式 一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况 （一）本次权益变动前拥有的股份数量及比例 本次权益变动前，零七股份的股份总数为 23,，其中博融投资 持有 4,，占上市公司总股本 %，为上市公司第一大股东，源 亨信的实际控制人、上市公司第二大股东练卫飞直接持有上市公司股份 2,500万 股，占上市公司总股本的 %。 信息披露义务人未持有零七股份股票。 （二） 本次权益变动后拥有的股份数量及比例 本次权益变动后，上市公司的股份总数不变，仍为 23,，博融 投资持有上市公司的股份总数及股本比例不变，仍为上市公司第一大股东。 练卫 飞直接持有上市公司 %的股份， 并通过源亨信、博融投资间接控制上市公 司 %的股份，合计控制上市公司 %的股份，成为上市公司的实际控制 人。 本次收购完成后，上市公司的实际控制人由李成碧变更为练卫飞。 深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书 12 广州博融投资有限公司 广州帕萨特汽车销售有限公司 广州发展汽车城有限公司练春华广东广博金龙汽车有限公司 广州市德鑫房地产有限公司苏光伟广州汽车博览中心 练桂珍蔡秋英 深圳市源亨信投资有限公司 练卫飞 %% 100% 23%26%51% 90%10%51% 55%45% 广州珠光房地产开发有限公司 5% 华融国际信托有限责任公司 95% 广州珠江润利房地产有限公司 广东珠光集团有限公司 100% 李隐颖 49% 谢炳钊曾加勤 98%2% 100% 深圳市零七股份有限公司 %%% 其他股东 % 注：其中，练桂珍为练卫飞的姐姐，练春华为练卫飞的外甥。 二、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形 源亨信直接持有的上市公司 349,394股股份存在权利受 限情形。 根据中登公 司打印的源亨信的《股东股份变更明细清单》，源亨信持有零七股份 349,394股 股份，因申请融资融券，已于 2020年 7月 15日全部划入担保证券账户。 源亨信通过博融投资间接持有的上市公司股份已办理质押登记手续。 博融投 资将其持有占零七股份总股本 %的股票质押给新华信托股份有限公司，并 深圳市零七股份有限公司详式权益变动报告书 13 于 2020年 6月 21日在中登公司办理了股份质押登记手续。 除上述情形外，信息披露义务人拥 有权益的上市公司股份不存在其他权利限 制情形。 三、本次股权转让情况 （一）转让协议的主要内容 2020年 11月 24日，李成碧与源亨信签订《广州博融投资有限公司股权转 让协议》，李成碧将所持有的博融投资 50%的股权（对应 9,000万元出资额）以 人民币 9,000万元的价格转让给源亨信，自股权转。