科冕木业：收购报告书

科冕木业：收购报告书内容摘要：

6月 25日在英属维尔京群岛设立的 BVI公司，天神控股子 公司，持有 100%股权 精灵在线 指 精灵在线网络技术（北京）有限公司，天神互动参 股子公司，天神互动持有其 %股权 上海播朵 指 上海播朵广告有限公司，天神互动参股子公司，天 神互动持有其 %股权 创联时讯 指 北京创联时讯信息科技有限公司，天神互动参股子 公司，天神互动持有其 %股权 杭州秀吧 指 杭州秀吧网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其 30%股权 上海游互 指 上海游互网络科技有限公司， 天神互动参股子公司， 天神互动持有其 10%股权 诺迩游 指 北京诺迩游科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其 10%股权 上海雪鹄 指 上海雪鹄信息科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其 5%股权 无锡七酷 指 无锡七酷网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其 10%股权 北京艺和 指 北京艺和映画科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其 30%股权 广州天牛 指 广州天牛网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 大连科冕木业股份有限公司收购报告 书 119 天神互动持有其 15%股权 广州火云 指 广州火云网络科技有限公司，天神互动参股子公司， 天神互动持有其 25%股权 天神剑公司 指 天神剑（上海）科技有限公司，天神互动全资子公 司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 —— 上市公司收购报告书》 《财务顾 问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限 于深交所、证监会及其派出机构 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1110 第 一节 收购人介绍 一、朱晔 （一）基本情况 姓名 朱晔 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 11010119770127**** 住所 北京市东城区豆瓣胡同 通讯地址 北京市东城区白桥大街 15号 6层 是否取得其他国家或地区的居留权 无 （二）最近五年内的职业、职务 起止时间 单位名称 职务 是否存在产权关系 2020年至 2020年 3月 自由职业 游戏研发 2020年 3月至今 天神互动 历任执行董事、 董事长兼总经理 % 2020年 12月至今 华晔宝春 执行事务合伙人 1% 2020年 5月至今 精灵在线 董事 2020年 6月至今 诺迩游 董事 2020年 5月至今 广州天牛 董事 （三）最近五年内所受处罚情况 2020年 9月 17日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。 该等 诉讼基本情况如下： 2020年 9月 19日，原告朱晔、被告许明签署《股权转让协 议书》，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的 %股权转让给被 告，被告在 2020年 10月 31日前向原告支付股权转让款 9,680,，并约 定了工商 变更登记等相关权利、义务。 协议签订后被告及由其担任法定代表人的 第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向 原告支付股权转让款。 原告于 2020年 9月 17日向哈密地区中级人民法院起诉， 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1111 请求判令许明支付股权转让款 9,680, 1,144,131元，并判 令许明及第三人按照协议履行股权变更手续。 新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院于 2020年 11月 26日作出 “ （ 2020） 哈中民二初字第 38号 ” 《 民事调解书》：上述当事人自愿达成以下协议：被告许 明欠原告朱晔剩余股权转让款及利息 2,824,，被告许明于 2020年 12 月 6日前向原告朱晔支付税后股权转让款；原告、被告及第三人于 2020年 12 月 30日前到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 截至本报告书签署日， 许明已全额支付税后应付款项。 作为本次收购的收购人之一，朱晔先生特出具以下承诺与声明：除上述诉讼 外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （四）控股、参股其他公司的情况 截至本报告书签署日，朱晔先生直接及通过华晔宝春间接合计持有天神互动 %的股权，华晔宝春的情况详见本节 “ 四、华晔宝春 ”。 报告期内，其曾持 有上游信息科技（上海）有限公司（以下简称 “ 上游信息 ” ） 5%的股权。 上游信息主营网页网游和移动网游的开发和运营，与天神互动无业务往来。 2020年 10月 16日，上市公司掌趣科技（ SZ300315）发布公告，拟发行股份及 支付现金购买上游信息 70%股权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买 朱晔持有的上游信息 5%的股权， 交易的具体内容详见掌趣科技（ SZ300315）于 2020年 10月 16日在巨潮资讯网发布的 “ 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案） ”。 截至本报告书签署日，该交易已实施完毕，具体内 容详见掌趣科技（ SZ300315）于 2020年 4月 15日在巨潮资讯网发布的 “ 北京掌 趣科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户完成的公告 ”。 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日，收购人朱晔先生无在境 内、境外其他上市公司及金融 机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1112 二、石波涛 （一）基本情况 姓名 石波涛 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 32048119780615**** 住址 北京市朝阳区融科橄榄城 通讯地址 北京市东城区白桥大街 15号 6层 是否取得其他国家或地区的居留权 无 （二）最近五年内的职业、职务 起止时间 单位名称 职务 是否存在产权关系 2020年至 2020年 3月 自由职 业 游戏研发 2020年 3月至今 天神互动 历任执行董事、 副总经理、董事 % （三）最近五年内所受处罚情况 作为本次收购的收购人之一，石波涛先生特出具以下承诺与声明：本人最近 五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （四）控股、参股其他公司的情况 截至本报告书签署日，石波涛先生除直接持有天神互动 %的股权外，还 持有北京磊富通科技有限公司 51%的股权，该公司基本情况如下： 项 目 内 容 公司名称： 北京磊富通科技有限公司 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所： 北京市东城区幸福北里甲 17号楼 103 法定代表人： 肖星 注册资本： 10万元 营业执照注册号： 110101014945212 成立日期： 2020年 5月 28日 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1113 理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、 软件及辅助设备、机械 设备、家用电器。 北京磊富通科技有限公司的股东为石波涛和肖星，分别持股 51%、 49%，石波 涛和肖星是夫妻关系。 截至本报告书签署日，北京磊富通科技有限公司尚未开展 实际业务，与天神互动也无业务往来，但由于该公司经营范围与天神互动存在部 分重合，为避免同业竞争，该公司已启动注销程序，并于 2020年 5月 21日收到 了工商部门的清算组《备案通知书》。 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署日，收购人石波涛先生无在境内、境外其他上市公司及金 融 机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 三、尚华 （一）基本情况 姓名 尚华 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 41010219801223**** 住址 北京市东城区豆瓣胡同 通讯地址 北京市东城区白桥大街 15号 6层 是否取得其他国家或地区的居留权 无 （二）最近五年内的职业、职务 起止时间 单位名称 职务 是否存在产权关系 2020年至今 东方天月（北京） 影业有限公司 执行董事 80% （三）最近五年内所受处罚情况 作为本次收购的收购人之 一，尚华女士特出具以下承诺与声明：最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 大连科冕木业股份有限公司收购报告书 1114 （四）控股、参股其他公司的情况 截至本报告书签署日，尚华女士除直接持有天神互动 2%的股权外，还持有东 方天月（北京）影业有限公司 80%的股权，该公司基本情况如下： 项 目 内 容 公司名称： 东方天月（北京）影业有限公司 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所： 北京市朝阳区西大望路 23号 2座住宅楼 11单元 1105室 法定代表人： 尚华 注册资本： 300万元 营业执照注册号： 110105007273183 成立日期： 2020年 6月 30日 经营范围： 许可经营范围：摄制电影（单片）。 一般经营项目：组织文化艺术交流 （不含演出）；影视策划。 截至本报告书签署日，东方天月（北京）影业有限公司的主营业务为电影（单 片）、电视剧及电视节目的拍摄。 （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的简要情况 截至本报告 书签署之日，尚华女士无在境内、境外其他上市公司及金融机构 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 四、华晔宝春 （一）基本情况 名 称：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙） 类 型：有限合伙企业 住 所：北京市东城区白桥大街 15号 6层 6011 通讯地址：北京市东城区白桥大街 15号 6层 执行事务合伙人：朱晔 认缴出资额： 200,000元 注册号： 110101015515521 税务登记证： 110101059207305 大连科冕木业股份有限公司收购 报告书 1115 成立日期： 2020年 12月 28日 经营期限： 30年 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济 信息咨询；承办展览展示。 （二）华晔宝春的历史沿革及其实际控制人情况 1. 华晔宝春的历史沿革 （ 1）华晔宝春的设立 华晔宝春系由朱晔、尹春芬于 2020年 12月 28日出资设立，设立时的认缴出资 总额为 200,000元，比例如下： 单位：元， % 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 实缴出资额 金额 比例 金额 比例 1 朱晔 普通合伙人 2, 2, 2 尹春芬 有限合伙人 198, 198, 合计 200, 200, （ 2） 2020年 11月第一次合伙人变更 2020年 11月 15日，华晔宝春全体合伙人签署了《变更决定书》，决定华晔宝 春合伙人尹春芬把其持有的华晔宝春 22,、 20,、 14,、 6,、 5,、 4,、 4,、 尚鹏、李海冰、朱希顺、黄春坚、王远捷、王景正。 同日，尹春芬依据签订的《变 更决定书》，分别与上述各方签署了华晔宝春《财产份额转让协议》。