某高速公路发展公司法人治理及母子公司管理咨询报告(编辑修改稿)

某高速公路发展公司法人治理及母子公司管理咨询报告(编辑修改稿)内容摘要：

、专项检查报告 ——是： 1；否： 0 监事会工作报告 监事年度津贴＝年度津贴 考核评分 /100；考核评分＝ ∑考核权重 系数 27 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 经营者激励和约束 激励 约束 – 监事会可以依法行使对总经理的监督权；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求总经理提供有关情况的报告； – 董事有权检查、监督董事会决议的执行；董事会有权要求总经理报告工作 ； – 总经理由董事会聘任或者解聘，在总经理不能有效地行使职权、经营业绩不佳时，董事会有权更换总经理；对重大经营失误负有责任以及违法违纪的领导人员，追究其经济、行政和法律责任； – 实行党的组织、纪律约束，通过严格党内组织生活制度和有关廉洁自律等方面的制度，加强对公司内党员领导人员的监督；发挥群众组织作用，加强职工民主监督； – 内部审计监督、社会舆论监督等； – 对经营层的激励措施包括物质激励和精神激励。 物质激励包括薪酬 、 津贴 、 福利和保险等；精神激励包括目标激励 、授权激励 、 荣誉激励等。 – 薪酬激励：结合短期和长期激励计划 ，如年薪制； – 福利和保险：依法享受国家规定的福利和保险 ， 此外还可享受特别福利保险。 如国内外进修考察 、 职务消费 、 健康险等 ， 由董事会根据公司效益和实际情况规定； – 目标激励：制定目标责任书 ， 确定科学合理的经营目标； – 授权激励：在总经理较好地完成了经营目标的基础上 ， 可以更多地向其授权 ，赋予更多的经营权； – 荣誉激励：在总经理完成工作任务的基础上 ， 授予其荣誉称号。 经理层 提高经营者的积极性，将个人目标和股东目标统一起来，实现企业价值的最大化。 28 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 河南省交通厅、董事会、监事会、总经理信息沟通方案（ 1/2） 董事会 河南省交通厅 总经理 监事会 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 1 河南省交通厅依法行使股东权利，对公司的经营行为和国有资产的保值增值情况进行监督、提出建议或者质询；查阅公司董事会会议记录和财务会计报告；要求董事会报告工作。 董事会应当及时将董事会决议事项向河南省交通厅备案，年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告。 2 河南省交通厅可以对监事会的工作提出建议和质询，要求监事会报告工作。 3 监事会应当将定期检查报告、专项检查报告和监事会决议事项及时提交河南省交通厅，并于年度终了四个月内向河南省交通厅提交监事会工作报告。 4 监事会可以依法行使对董事会的监督权，有权列席董事会会议；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会提供有关情况的报告； 5 29 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 河南省交通厅、董事会、监事会信息沟通方案（ 2/2） 董事会 河南省交通厅 总经理 监事会 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 董事会及时向监事会通报董事会决议的事项和重大经营管理事项； 6 董事有权检查、监督董事会决议的执行；董事会有权要求总经理报告工作 ； 7 总经理每半年向董事会进行定期报告，包括 公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况、经营管理情况等； 8 总经理每半年向监事会进行定期报告， 并及时报告重大经营管理活动情况； 监事会可以依法行使对总经理的监督权；有权检查公司财务及业务状况，审核簿册和文件，并有权要求总经理提供有关情况的报告； 9 10 30 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 董事会构成方案 人员构成 执行董事 非执行董事 独立董事 专业构成 战略发展委员会 审计委员会 考核与薪酬委员会 预算管理委员会 •河南省交通厅委派或者更换，在公司或子公司担任职务 •河南省交通厅委派或者更换，不在公司或子公司担任职务 董事会 职工董事 •河南省交通厅任命，与股东单位和公司无关联关系 •职工代表大会选举产生，发挥职工民主管理的作用 •对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 •审核公司的财务信息和内部控制制度及实施情况 •研究董事与经理人员薪酬政策与考核标准，进行考核并提出建议 •审议有关预算管理的制度、规定和政策，领导公司预算管理工作的开展 党委书记 •党委书记进入董事会，发挥党委会参与企业重大决策的职能 31 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 独立董事安排 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 ， 并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 根据证监会发布的 《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》 ， 目前我国的上市公司董事会中至少包括三分之一以上的独立董事。 数量 1人以上，逐步过渡到2～ 3人。 任职资格 职权 在专业委员会中的任职 – 任董事会战略发展委员会委员，为公司的发展战略的重大投资决策提供专业和独立意见； – 任审计委员会主席，负责审核公司的财务信息和内部控制的实施情况； – 任考核与薪酬委员会委员，为董事、经理的考核与薪酬提供意见。 – 符合法律 、 行政法规及其他有关规定的要求； – 具有独立性 ， 不得由下列人员担任：河南省交通厅的任职人员；公司的内部人员；与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员； – 具备公司运作的基本知识 ， 熟悉相关法律 、 法规和规则； – 具有十年以上经济 、 管理 、 法律或者履行独立董事职责所必须的工作经验。 除具备 《 公司法》 、相关法律、法规和公司章程规定的职权外，还享有以下权力： – 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； – 提议召开董事会 – 直接向河南省交通厅报告情况。 32 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 董事会议事程序 董事提议的事项；监事会提议的事项；董事会专门委员会的提案；总经理提议的事项；公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。 提出议案 议案征集 会议召集 会前沟通 会议出席 议案审议、表决 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交提案及有关说明。 董事长负责召集并签发召集会议的通知。 会议通知发出至会议召开之前，董事会秘书负责与所有董事沟通联系，获得有关提案的意见和建议，并传达给议案提出人完善议案。 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行，由董事长主持。 董事首先对会议议程达成一致，并逐项审议和对各项议案进行表决和出具意见。 会议记录 董事会应当对会议决议事项作出详细的会议记录，参会的董事、董秘和记录人应当在记录上签字。 33 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 董事会、监事会会议制度方案 会议类别 会议频度 临时会议召集 审议事项 董事会 定期会议 临时会议 定期会议每半年举行一次 董事长提议召开； 独立董事提议召开； 三分之一以上董事提议召开； 监事会提议召开； 总经理提议召开。 董事提议的事项； 监事会提议的事项； 董事会专门委员会的提案； 总经理提议的事项； 公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。 监事会 定期会议 临时会议 定期会议每半年举行一次 监事会主席认为必要时； 三分之二以上监事联名提议时； 公司已经或正在发生重大的资产流失现象 ， 股东权益受到损害时； 公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。 审议当期财务和经营状况的报告； 听取开展预算管理、加强财务监控等情况的汇报； 处理其他有关事宜。 34 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 附录：河南高速法人治理相关文件  《 河南高速公路发展有限责任公司法人治理纲要 》  《 河南高速公路发展有限责任公司章程 》  《 河南高速公路发展有限责任公司章程 》 修改议案  《 河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则 》  《 河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则 》 修改议案  《 河南高速公路发展有限责任公司监事会议事规则 》 35 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 导读 河南高速法人治理结构设计 河南高速母子公司管理设计 36 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制系统和激励约束机制三个方面 母子公司管理模式 组织保障 管理控制系统 激励约束机制 • 母公司法人治理结构，母公司综合职能部门，外派董事监事、外派高层经营管理人员和委派会计主管。 • 战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。 • 根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划、外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。 37 北大纵横管理咨询公司河南高速项目组 在对子公司管理的运作方式上，遵循管理、法律两条线的原则 管理线 法律线 母子公司 管理运作原则 需要母公司决定。