某责任公司治理结构设计(编辑修改稿)

某责任公司治理结构设计(编辑修改稿)内容摘要：

企业，还是 “ 军商合一 ” 体制时代的军队企业。 三九集团曾是国企改革的旗手和标杆，从 1985年以 500万元贷款起家创办南方制药厂开始，缔造了横跨医药、汽车、食品、酒业、饭店、商业、农业、媒体等八大产业的三九集团，控制三九医药（ 000999）、三九生化（ 000403）、三九发展（ 600614）等三家上市公司和数百家直属企业，总资产达到 200多亿元。 赵新先：三九教父  赵新先曾经被誉为 “ 全国劳动模范 ” 、 “ 军队优秀企业家 ” 和 “ 中国改革十大风云人物 ”。 但是，到 20xx年，赵新先掌控下的三九集团拖欠商业银行的债务高达 107亿元。 在 20xx年 5月 16日这个特殊的日子，赵新先黯然离开了他亲手缔造的三九帝国。 在 20xx年 11月，从公众视线中消失一年半之后，时年 64岁的赵新先作为 “ 阶下囚 ” ，再次成为新闻焦点人物。 这不仅是赵新先个人的悲哀，也是三九集团的悲哀。 三九集团 107亿元的银行债务彻底压跨了一代枭雄。 2020/7/6 28 缺乏有效的制度治理导致三九集团的衰落（ 2） 三九集团落得如此下场，原因有很多，其中最主要的是缺乏有效的制度治理结构，导致能人治理高于制度治理。 在三九集团，赵新先集公司董事长、总经理、监事会主席、党委书记于一身，使不同职责、功能、作用的组织与职位高度重合、高度集权，导致公司法人治理结构的分权制衡功能瘫痪。 赵新先奉行的 “ 一个人说了算 ” ，不仅治理架构虚设，而且由 15位著名专家学者组成的战略决策指导委员会形同虚设，成为赵新先的 “ 民主决策 ” 、 “ 专家决策 ” 、 “ 科学决策 ” 的幌子或摆设。 因而三九集团在高层总体战略上，根本没有实施真正的科学决策管理，更谈不上公司治理。 在经济全球化、知识经济和信息化的时代，现代企业做强做大做长久所需要的是制度的建设与作用，而不是 “ 教父式 ” 的能人。 在现代企业治理结构和管理制度化条件下，不太能干的人可以逐步成为能干的人，能干的人会成为更能干的人，并被批量的产生出来。 如果离开健全有效的制度，不但能人的作为非常有限，而且可能会走向反面发生蜕变。 这正是制度治理的作用高于能人治理、大于能人治理、重于能人治理的意义所在。 2020/7/6 29 导读 一、设计目标 二、实施一种股权模式 三、落实三种权力 四、完善三项制度 五、摆正五大关系 六、强化经营者权责体系和激励机制 2020/7/6 30 股东会、董事会、监事会、经理层之间的关系 股东会 （权力机构） 董事会 （经营决策层） 总经理 （经营执行层） 监事会 （监督机构 股东会是公司最高 权力机构，有权对公 司所有事项作出决策 并制定公司规章 董事会是股东会的 执行机关，对股东 会负责。 董事由股东 会选举产生和更换 经理为公司的 经营 执行机构，其职务 的取得和权力来源 于董事会的授权。 2020/7/6 31 董事会与经理层的关系（ 1）：战略决策与执行 功能定位 机构设置 工作规则 约束 激励 董事会 高级管理层 职能部门及下属控股子公司 •高级管理岗位设置、职责分工； •对董事会的汇报、沟通机制； •经营决策机制； •…… •部门设置； •流程配合； •资源配置； •…… 战略决策层 战略支持及执行层 经营执行层 2020/7/6 32 董事会与经理层的关系（ 2） 经理层 管理 董事会不是一个等级社会，每个成员都有相同的职责和责任。 他们平等地开展工作，组织讨论，最后达成一致意见，必要时进行投票表决 公司经理层是一个典型的等级社会。 组织内部有着严格的等级责任从而使上情下传、下情上达。 董事会 支配 2020/7/6 33 党委会与董事会的关系（ 1）：党委负责公司党建工作，董事会负责公司经营决策 董事会 党委会 公司经营决策中心 公司政治核心 公司党委会作为政治核心，主要作用是围绕企业经营，支持董事会行使职权，促进企业经营健康发展。 党委协助考察进入董事会、监事会的人选；考察董事会拟聘的总经理、副总经理等高级管理人员；推荐各子公司、分公司副总经理以上管理人员。 党管干部原则 人事任免权 2020/7/6 34 党委会与董事会的关系（ 2） 在人事管理和参与决策重大问题上，为使“党管干部”的原则与董事会、总经理行使用人权的统一 ，可采用董事会与党委会成员 “双向进入”的做法，以形成公司协调运转的决策机制。 董事会 董事 党委会 党员 2020/7/6 35 纪委与监事会的关系（ 1）：双向沟通、相互协作 监事会 纪委 业务执行监督 财务 监督 廉政 监督 董事、经理 党员、各级干部 2020/7/6 36 纪委与监事会的关系（ 2） 监事会 纪委 在明确职责、合理分工的基础上，协调公司监事会、纪委的工作，加大监督力度，维护出资者的利益和职工的合法权益，促进企业提高经济效益。 为提高协作力度，监事会主席可由纪委书记担任。 2020/7/6 37 职代会、工会行使权利的方式：通过选举自身代表进入新三会的监事会 职代会 工会 选举职工代表作为监事进入监事会，行使民主监督的权力； 协助完善职工参与民主管理的各项规章制度，积极引导和调动职工参与企业经营管理的积极性 ； 保障职工的各项合法权益。 2020/7/6 38 股东大会 董事会 战略 投资 薪酬与考核 监事会 经理人员 职工（工会） 、党员 报告 产生 监督 党委 双向进入 xx公司五大关系的核心：董事会 2020/7/6。