ahn_0504_北辰投资公司改制组建方案

ahn_0504_北辰投资公司改制组建方案内容摘要：

..4 第二节 出资转让 .................................................................................................5 第四章 股东和股东会 ................................................................................................6 第一节 股 东 ........................................................................................................6 第二节 股东会 ......................................................................................................7 第三节 股东会提案 .......................................................................................... 10 第四节 股东会决议 ...........................................................................................11 第五章 董事会 .......................................................................................................... 13 第一节 董 事 ..................................................................................................... 13 第二节 独立董事 .............................................................................................. 15 第三节 董事会 ................................................................................................... 16 第四节 董事会秘书 .......................................................................................... 20 第六章 经营管理机构 ............................................................................................. 22 第七章 监事会 .......................................................................................................... 24 第八章 财务会计、利润分配和审计 .................................................................... 26 第九章 劳动人事 ..................................................................................................... 27 第十章 合并、分立、终止和清算 ........................................................................ 28 第一节 合并或分立 .......................................................................................... 28 第二节 终止和清算 .......................................................................................... 29 第十一章 章程修改 ................................................................................................. 32 第十二章 附 则 ....................................................................................................... 32 第一章 总 则 第一条 为维护呼伦贝尔市北辰投资有限公司（以下简称公司）、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本章程。 第二条 呼伦贝尔市北辰投资有限公司是依照《 公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。 第三条 公司注册名称 中文名称：呼伦贝尔市北辰投资有限公司（暂定名称）。 英文名称： Hulunbeier Polaris (North Star or Beichen) Investment Co.,Ltd. 第四条 公司住所： 第五条 公司注册资本为人民币 1000 万元。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司为永久存续的有限责任公司。 第八条 公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。 第九条 公司为独立的企业法人 ，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。 第十条 本章程是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 股东可以依据章程起诉公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可依据章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨是： 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营下列业务： （一） （二） （三） （四） （五） 第十四条 公司依法享有自主经营的权利，其合法经 营不受非法干预。 第三章 注册资本 第一节 出 资 第十五条 公司注册资本为人民币 万元。 注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 出资方式可以是现金或经认可的股权及实物资产。 第十六条 公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下： 类型 序号 股东名称 出资方式 出资额 (万元 ) 出资比例 社会法人股： 1 2 3 自然人股： 4 5 信托股： 6 信托股是经过了信托安排的股份。 信托安排的具体内容由《信托协议规定》。 第十七条 公司成立后向股东签发出资证明书 ，出资证明书由董事长签署并由公司盖章。 第十八条 公司签发的出资证明书采取一户一证制，即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。 出资证明书应当载明以下事项： （一） 公司名称； （二） 公司登记日期； （三） 公司注册资本； （四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五） 出资证明书的编号和核发日期。 第十九条 经股东会特别决议通过，公司可以增加或减少注册资本。 第二节 出资转让 第二十条 公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为 同意转让。 经股东同意对外转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第二十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第二十二条 公司股东为依法向公司缴纳出资的人。 第二十三条 公司成立后，应当置备股东名册，记载下列事项： （一） 股东的姓名或者名称及住所； （二） 股东的出资额； （三） 出资证明书编号。 第二十四条 公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。 第二十五条 公司股东享有下列权利： （一） 参加或委托代 理人参加股东会； （二） 按其所占出资比例行使表决权； （三） 依照法律、法规及公司章程的规定，转让、赠与或质押其对公司的出资； （四） 获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告、公司董事和监事以及其他高级管理人员的个人简历、以及公司依规定应予披露的其他信息资料； （五） 优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资； （六） 按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配； （七） 公司终止和清算时，按照所占出资比例参加公司剩余财产的分配； （八） 法律、法规和章程赋予的其他权利。 第二十六条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所认购的出资额 和出资方式缴纳出资； （三） 在公司办理登记手续后，不得抽回出资； （四） 服从和执行股东会和董事会做出的有效决议； （五） 维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益的行为，保守公司秘密； （六）以其出资额为限，对公司债务承担责任。 第二节 股东会 第二十七条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。 第二十八条 公司股东会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和发展计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会或者监事的报告； （六） 审议 批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九） 对发行公司债券做出决议； （十） 对股东转让出资做出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对聘任和解聘会计师事务所做出决议。 第二十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，于上一会计年度终了后的三个月内举行。 第三十条 代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事可以提议召开股东会临时会议；股 东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。 第三十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。 第三十二条 公司召开股东会会议，董事会应当将会议审议的事项于会议召开十五日以前通知各股东。 第三十三条 股东会会议的通知应当包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （四） 会议常设联系人姓名、联系方式。 第三十四条 股东按其出资比例享有表决权。 第三十五条 股东出席股东会会议应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项： （一） 代理人的姓名； （二） 授权范围； （三） 授权委托书签发日期和有效期限； （四） 授权委托书，由法定代表人签名或盖章，并应加盖法人单位印章。 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按 自己的意思表决。 委托人没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。 第三十七条 出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。 名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。 第三十八条 监事或者股东要求召集股东会临时会议的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集。 第三节 股东会提案 第三十九条 公司召开股东会，股东均有权向公司提出提案。 第四十条 股东会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不 相抵触； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或者送达董事会。 第四十一。