香港交易及结算所有限公司研讨会：提升企业管治及市场质素

香港交易及结算所有限公司研讨会：提升企业管治及市场质素内容摘要：

控股公司，以及此等控股公司的附屬公司 5. 任何公司，而該公司由有關公司、第 (1)項所指的該等其他公司、第 (2)項所指的任何受託人或 / 及任何受託人權益，合共直接或間接擁有股本權益，而他們所擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使 30%或以上的投票權，或足以讓他們控制董事會大部份成員，以及上述公司的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司 43 關連人士為公司之「聯繫人」 受託人 ((b)(ii)) C公司 ((b)(i)) 其他受益人 B公司 及其附屬公司 ((b)(i)) E公司 及其附屬公司 ((b)(ii)) 具有受託人身分的 受託人持有 30%或 以上權益 , 或控制 董事會成員的組成 前規則之聯繫人 公司 附註 1: 公司乃信託中的受益人或如屬全權信託，則指全權託管的對象 ‧就此而言，公司的權益包括其所有附屬公司 (例如該公司之附屬公司為信託受益人 ) F公司 ((b)(iii)) G公司 及其附屬公司 ((b)(iii)) 持 50% 以上 的權益或根據 HKFRS或 IFRS 持有「控制權」 財產授予人及保護人 合共持有 30%或以上權益， 或控制董事會成員的組成 H公司 及其附屬公司 ((b)(iv)) 新規則聯繫人定義之延伸 J公司 及其附屬公司 ((b)(iv)) I公司 ((b)(iv)) 持 50%以上 的權益或根據 HKFRS或 IFRS 持有「控制權」 A公司 及其附屬公司 ((b)(i)) 合共持有 30%或以上權益， 或控制董事會成員的組成 D公司 ((b)(i)) 「公司」指上市發行人及其附屬公司的主要股東 或 (如屬創業板發行人 )管理層股東 圖表十二 附註 1 此圖並不構成上市規則之部份 持 50%以上的權益或根據 HKFRS或 IFRS 持有「控制權」 持 50%以上的權益或根據 HKFRS或 IFRS 持有「控制權」 持 50%以上的權益或根據 HKFRS或 IFRS 持有「控制權」 44 關連交易 • 見圖表十三 :「關連交易」的定義 • 見圖表十四 : 關連交易的分類 • 見圖表十五 :最低規定水平 • 見圖表十六 :不涉及財務資助的關連交易之分類 45 根據第 「關連人士」定義 第 (13)條 所包括的交易，而此交易並不屬於財務資助 第 (1)(a)條 第 (5)條 第 (6)條 否 對方是否關連人士。 是否屬於以下任何類別。 任何上市發行人與非關連人士之間之交易，而該交易涉及 : (i) 上市發行人收購或變賣公司的權益，而該家公司的主要股東為 (或建 議為 )主管人或為 (或將會成為 )主管人的聯繫人 (第 (1)(b)(i)條 )。 (ii) 上市發行人收購某家公司的權益 (或有關認購權 ) ，而主管人 (或其 聯繫人 )為 (或將會成為 )股東之一，同時獲收購的權益為 (A) 屬固定收益性質；或 (B) 上市公司收購的條件，不及主管人的條件優惠；或 (C) 屬於不同於主管人所持權益的類別 (第 (1)(b)(ii)條 )。 (iii) 主管人以較優惠條款認購公司權益，而上市發行人為該公司的股東之 一 (第 (1)(b)(iii)條 )。 (iv) 主管人認購某家公司的股份，而上市發行人為該公司的股東之一 ‧但有 關股票屬於不同股份類別 (第 (1)(/b)(iv)條）。 屬於「關連交易」的定義 不屬於「關連交易」的定義 否 是 是 第 (1)(b)條 圖表十三 此圖並不構成上市規則之部份 46 第 (1)(b)條的豁免 收購 A公司 60%權益之前 收購 A公司 60%權益之後 A公司 A公司董事 40% 獨立第三者 60% A公司 A公司董事 40% 上市公司 60% 47 關連交易的分類 (第 ) 一次性關連交易 關連交易條文適用於 持續關連交易 • 交易獲得豁免遵守有關公告、滙報及經股東批准的規定 (完全豁免交易 ) • 交易獲得豁免遵守有關股東批准的規定 • 交易須遵守有關股東批准的規定 設立獨立董事委員會，委員會成員為獨立非執行董事 委任獨立財務顧問為獨立董事委員會及股東就交易條款提出意見 圖表十四 此圖並不構成上市規則之部份 48 關連交易最低規定水平 修訂前 (以資產淨值測試及代價測試為基準 ) 修訂後 (以除盈利測試外的新規模測試為基準 )* 可豁免遵守公告、報告及股東批准規定(最低規定水平 (一 )) 第 (2)條 第 交易的代價或價值少於以下較高者： • 港幣 100萬元；及 • 發行人有形資產淨值的 % • 每項規模測試 (盈利測試除外 ) 均少於 %**或 • 每項規模測試 (盈利測試除外 )等於或多於 %但少於 %**以及代價 ***少於 100萬港元 可豁免遵守股東批准規定 (最低規定水平 (二 )) 第 第 交易的代價或價值少於以下較高者： • 港幣 1,000萬元；及 • 發行人有形資產淨值的 3% • 每項規模測試 (盈利測試除外 )低於 %**或 • 每項規模測試 (盈利測試除外 )等於或多於 %但少於 25%)**以及代價 ***少於 1,000萬港元 * 在適用的範圍內以所有規模測試 (盈利測試除外 )來將交易分類 ** 持續關連交易以每年的基礎釐定 *** 持續關連交易以每年的代價為準 圖表十五 此圖並不構成上市規則之部份 49 不涉及財務資助的關連交易的分類 不涉及財務資助的關連交易 是否按一般商務條款進行。 是否低於最低規定水平 (二 )。 須遵守披露、匯報及股東批准規定 是 是 是 是 否 否 否 第 (2)條 否 是否屬於第 (1), (3)至 (8) 條的完全豁免交易 ? 是否低於最低規定水平 (一 )。 須遵守披露及匯報規定 完全豁免 第 圖表十六 此圖並不構成上市規則之部份 50 完全豁免關連交易 (1) • 集團內公司間之交易 (第 (1)條 ) – 除非有關非全資附屬公司是連關人士 • 按比例之證券發行 (第 (3)(a)條 ) • 根據股份期權計劃下 發行 證券 (第 (3)(b)條 ) • 包銷或分包銷供股及公開發售 (第 (3)(c)條 ) • 先舊後新配售 (第 (3)(d)條 ) – 不超過關連人士配售的證券數目 • 若干於交易所進行之買賣 (第 (4)條 ) • 公司 購回本身證券 (第 (5)條 ) 51 完全豁免關連交易 (2) • 董事服務合約 (第 (6)條 ) • 消費品或消費服務 (第 (7)條 ) • 共用行政管理服務 (第 (8)條 ) 廢除以下現有豁免 : (現行主板第 (2)條 ) 有關兩名或兩名以上的上市發行人或分屬該等上市發行人的附屬公司之間的交易，而該等交易涉及由一家或多間該等公司提供服務，並由該等公司共同享用有關服務，該等交易是雙方或各有關公司在日常務中，按照一般商務條款所進行的交易 → 將須遵守持續關連交易要求 52 財務資助 • 見圖表十七 : 分類 • 見圖表十八 :提供財務資助予上市發行人 • 見圖表十九 :上市發行人提供財務資助 • 見圖表二十 :上市發行人 (銀行 )提供財務資助 • 見圖表二十一 :上市發行人 (非銀行 )提供財務資助 53 財務資助 ─ 分類 涉及財務資助之 關連交易 發行人提供財務資助予以下人士 : (a) 關連人士 (第 (2)(a)(i)條 )。 或 (b) 發行人與關連人士 (發行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而關連人士 個別或共同持有該公司 10%或以上的權 益 (第 (2)(a)(ii)條 ). 見圖表十九至二十一 以下人士向上市發行人提供財務資助 : (a) 關連人士 (第 (2)(b)(i)條 )。 或 (b) 發行人與關連人士 (發行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而 關連人士 個別或共同持有該公司 10%或以上的權 益 (第 (2)(b)(ii)條 ). 見圖表十八 圖表十七 此圖並不構成上市規則之部份 54 向上市發行人提供的財務資助 均符合以下之兩個條件： (a) 按一般商務條款 (或對上市發行人而言屬於更優惠的條款 )；及 (b) 不涉及發行人以其資產作為低押。 按第 、匯報及 經股東批准 以下人士向上市發行人提供財務資助 : (a) 關連人士 (第 (2)(b)(i)條 )。 或 (b) 發行人與關連人士 (發行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而關連人士 個別或共同持有該公司 10%或以上的權 益 (第 (2)(b)(ii)條 ). 按第 (4)條獲得完全豁免 是 否 圖表十八 此圖並不構成上市規則之部份 55 上市發行人提供之財務資助 (1) 上市發行人是否在其日常業務中提供財務資助 ? 發行人本身並不是銀行 見圖表二十一 發行人提供財務資助予以下人士 : (a) 關連人士 (第 (2)(a)(i)條 )。 或 (b) 發行人與關連人士 (發行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而關連人士 個別或共同持有該公司 10%或以上的權 益 (第 (2)(a)(ii)條 ). 發行人本身是銀行 * 見圖表二十 是 否 * 「銀行」指 《 銀行條例 》 所界定的銀行 、有限制牌照銀行或接受存款公 司或根據適當的海外法例或權力成立的銀行 圖表十九 此圖並不構成上市規則之部份 56 上市發行人提供之財務資助 (2) 按一般商業條款。 低於最低規定水平 (二 )? 須按規定作出披露、匯報及經股東 批准 是 是 否 否 低於最低規定水平 (一 )? 須按規定作出披露及匯報 完全豁免 上市發行人 (銀行 )提供之財務資助 : (a) 關連人士 (第 (2)(a)(i)條 )。 或 (b) 發行人與關連人士 (發行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而關連人士 個別或共同持有該公司 10%或以上的權 益 (第 (2)(a)(ii)條 ). 是 否 第 (1)條 第 (2)(a)條 第 (3)(a)條 第 (1)條 圖表二十 此圖並不構成上市規則之部份 57 上市發行人提供之財務資助 (3) 按一般商業條款或對發行人更優惠的條款。 低於最低規定水平 (二 )。 須按規定作出披露、匯報及經股東 批准 是 是 否 否 低於最低規定水平 (一 )。 須按規定作出披露及匯報 完全豁免 上市發行人 (非銀行 )提供之財務資助： (a) 關連人士 (第 (2)(a)(i)條 )。 或 (b) 發行人與關連人士 (發行人層面而非附屬公司層面 )同屬股東之公司，而 關連人士個別或共同持有該公司 10%或以上的權益 (第 (2)(a)(ii)條 ). 是 否 提供財務資助予關連人士。 所提供的資助符合發行人於第 (2)(a)(ii)條所述公司中股本權 益的比例，及發行人提供的擔保為 個別擔保。 否 是 是 否 第 (2)(b)條 第 (3)(b)(i)條 第 (3)(b)(ii)條 第 (2)條 圖表二十一 此圖並不構成上市規則之部份 58 書面股東批准 • 須符合以下條件 (第 )： – 如召開股東大會，沒有股東須放棄在該股東大會上的投票權；及 –。