完善证券公司治理结构课程培训教材(编辑修改稿)

完善证券公司治理结构课程培训教材(编辑修改稿)内容摘要：

稽核委员会成员应完全独立。 稽核委员会的经验 委员会中至少有一位成员拥有直接稽核方面的经验。 25 Part 3 国内证券公司治理结构现状与问题 26 所有权虚置和国有股一股 “ 独大 ” ，是目前证券公司完善治理结构的最大障碍； 内部人控制现象突出 ； 激励机制不健全 ； 公司治理的法制环境不完善。 目前大多数证券公司的股权结构集中，大股东多为国有独资企业甚至还有政府财政部门或国有资产投资管理公司，这种股权结构使得证券公司具有传统国有企业的浓厚特征，主要表现在：国有股权虚置，难以有效从经济上监督公司运营；地方政府常通过行政手段干预公司业务和人事任免，比如地方政府从本地区局部利益出发追求融资规模和就业规模，通过行政手段迫使证券公司承担某些项目，这是证券市场上存在大量不规范现象的根源之一；管理层由大股东委派或指定，容易产生内部人控制，滋生道德风险，从而加剧证券公司的经营风险。 国内证券公司治理结构特点可以归结为如下几点： 国内证券公司治理结构现状与特点 27 实际经营中 ， 公司监事会作用不大 ， 或者说没有太多的发挥余地。 公司的稽核部门隶属于经理层管理 ， 稽核的作用有限 ， 不能对决策机构和公司高管人员实行有效的稽核 ， 而监事会没有自己的办事机构和工作人员 ， 监管流于形式。 没有独立董事 ， 或独立董事的作用有限。 证券公司发展时间短 ， 在目前这样一个市场中 ， 寻找对于证券公司业务非常熟悉的合格的独立董事是非常困难的 ，一个对证券公司运作及业务不太熟悉的独立董事 ， 其在公司中所起作用将是非常有限的。 如果再没有让独立董事充分发挥作用的环境的话 ， 作用就更加有限。 证券公司治理结构中存在制约机制不够健全和完善的问题 ， 主要表现为决策权过多地集中于控股股东 ， 致使公司决策的民主化 、 科学化程度不高 ， 其他股东对公司治理和决策几乎不起什么作用 ， 即使有 ， 也没有什么机制能促使合理地行使这种权利。 随着证券公司公开发行上市 ， 中小股东地位保护的问题日渐突出。 证券公司决策系统 、 执行系统和监督系统主要人员往往都来自于控股大股东， 行为趋向同质化 ， 决策授权与执行授权混为一谈。 决策机构直接参与执行 ， 执行机构直接参与决策 ， 容易引发决策风险与经营风险。 1990年中国证券市场建立至今 ， 证券公司队伍的壮大和发展 ， 主要得益于优于其他企业的行业条件 ， 因而对治理结构不重视 ， 很多的制约来自于证券公司外部监管而不是内部。 从证券公司的持续健康发展来看 ， 建立健全规范的内部公司治理结构将非常迫切。 国内证券公司治理结构特点的具体表现 28 从国外情况看，美国的证券公司经历了从合伙制公司到上市公司的发展过程。 1971年，美林证券成为第一家在纽约证券交易所挂牌的投资银行，其后摩根斯坦利等投资银行也纷纷采取了上市策略。 连始终坚持合伙制的高盛集团 1999年 5月也在纽约证券交易所挂牌上市。 在中信证券发展过程中，改善公司治理结构是我们一直很重视的问题之一，这也是引发我们选择走改制上市之路的重要原因。 与外国投资银行相比，我国的证券业实力单薄、抗风险能力脆弱。 中国加入 WTO和国内日益开放的金融环境，使国内证券公司面临着与国外同行展开竞争的挑战。 这种挑战不仅体现在规模与实力上，也体现在公司治理结构上。 这种挑战的严峻性，一直在促使我们考虑如何走一条适合国内证券公司的发展壮大之路。 通过上市，我们的体会是：上市对证券公司意义重大。 证券公司上市既可以充实资本金、增强抗风险能力，使证券公司资本规模持续地扩大；但更重要的是，上市为证券公司的发展提供了一个良好的机制框架，这对完善法人治理结构、健全内部控制制度与风险控制体系，建立激励与约束平衡机制、加强信息披露、实现经营机制转换和确立符合开放环境下证券业的经营规范等有很现实的意义。 中信证券为什么选择上市 从公司治理结构角度看 29 股东大会 董事会 监事会 经理办公会 融资委员会 投资决策委员会 其他 其他 稽核室 薪酬委员会 提名委员会 发展战略委员会 风险控制部 总经理办公室 其 他 中信证券现有公司治理结构框架 30 确保全体股东尤其是中小股东权益 随着上市工作的完成，公司将面临着两个方面的问题：一是原有母体的管理惯性的延续，二是上市公司自身治理结构的健全问题。 如果没有自身独立运行机制的保证，就会停留在原有母体的管理惯性之中，公司治理结构就会是空的，股东大会、董事会、监事会、经理层就不能发挥相应的作用。 我们认为，现在证券公司的控股股东和大股东，绝大多数是承担了积极而合格的大股东角色的。 作为股东，无论是大股东、控股股东均应依法、依程序在董事会、股东大会上发挥作用，无权超越股东的权利、义务和责任，而侵害其他股东，特别是中小股东的利益。 这是目前建立公司治理结构的最基本的要求之一，即公司治理结构首先应确保全体股东的权益。 以中信证券为例，上市前，作为本公司的控股股东，中信集团公司充分体现了积极、合格而负责任的大股东角色。 在公司上市时，中信集团公司郑重承诺“保证不利用其在股份公司中的控股股东地位，损害股份公司及其他股东的利益”。 实际运行中，我们明确了相应的议事规则和决策程序，强化了董事和监事的诚信与勤勉的义务，这为制约控股股东行为建立了良好的制度基础。 上市后，我们按照相关规则，确保了中小股东享有充分的知情权和参与决策的权利。 上市公司的地位，也使得公司股东特别是中小股东知道如何通过相关途径包括法律途径来维护自己的权益。 中信证券目前公司治理情况介绍与体会 31 加强独立董事的作用 具有充分独立性的独立董事一方面可以监督董事会的决策，提高决策的透明度和科学性，减少 “ 暗箱操作 ” 的可能性，另一方面有利于平衡股东之间的利益冲突。 独立董事通过行使否决权、建议权和披露权，使董事会的决议围绕着公司的长远利益展开，将有效降低内部人控制行为和大股东机会主义行为的发生概率。 以中信证券为例，我们采用累积投票法，选举产生了公司董事和独立董事。 目前，公司 19名董事会成员中有 8名独立董事，公司独立董事人数占董事总数的 %。 所有独立董事在任职期间，都承诺并实际确保了有足够的时间和精力履行职责，不受公司主要股东或其它与公司有利害关系的单位和个人的影响，从而有助于进一步维护中小股东的利益。 中信证券目前公司治理情况介绍与体会（续） 32 建立健全公司内部控制制度 完善公司治理结构，关键要靠制度约束。 我们主要建立健全了股东大会议事程序及规则、董事会议事规则、关联董事的回避制度、独立董事对关联事项发表专项意见制度，以及经营活动中的授权控制等制度。 这些制度的实施，对减少和避免损害股东权益的事件发生，保持公司健康发展起到了重要作用。 在董事会决策程序上，我们强调了在决策的前端要充分发挥专业委员会的作用。 目前我公司董事会下设了薪酬委员会、提名委员会和战略发展委员会等三个专业委员会。 公司在重大事项的决策前，要由专业委员会进行前期审查论证。 专业人士进入董事会下设的专业委员会，发表专业意见，提供专项报告，可以提高决策的科学化水平，为董事会决策提前做好准备，可以有效地解决科学决策的问题。 中信证券目前公司治理情况介绍与体会（续） 33 加强经营管理层市场化选择和员工的激励约束制度 为迎接 WTO的挑战，改善公司治理结构，公司采取了人力资源方面的多种应对措施，包括引进国际化的人才和外籍高级管理人员。 公司董事会聘请了一名外籍人员为副总经理。 聘请外籍高级管理人员，这对中信证券了解国际投资银行的经验很有益处，这也是我们进行经营管理层市场化和国际化选择的一个尝试。 此外，公司根据国际投资银行的经验，并结合国内的现实情况，也希望开始论证或试点经营管理层激励计划和员工持股计划。 中信证券目前公司治理情况介绍与体会（续） 34 加强信息披露、实现多重监管 证券公司上市，使其信息披露标准显著提高，包括及时、准确、完整及公开、公平和公正地进行信息披露。 公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告以及涉及公司重大经营决策或其他应当公示的信息，特别包括主要股东变动、重大的收购和出售事项、重大担保事项、重要合同的订立和重大关联交易等信息。 公司上市后半年多来，我们已经进行了两次定期公告和十四次临时公告。 在信息披露的内部管理方面，我们出台了一系列相关的管理办法，比如，《中信证券股份有限公司信息披露管理办法》和《中信证券股份有限公司对外担保管理办法》等，此外在公司业务部门对外签署协议、关联交易、银行同业拆借、媒体采访有关人员时，都要向董事会办公室报告，由董事会秘书按相关的制度和程序办理。 这样做的目的，就是为了提高透明度，维护公司的形象，防止应该披露而未披露的现象发生，对投资者负责。 强化制约机制是证券公司治理的核心问题。 过去，证券公司主要受证券监管机构、证券交易所、行业自律及新闻媒体的监督，而证券公司上市后 ,随着信息披露标准的显著提高，则更多了一层市场监管和中小投资者的监督，这会极大地促进证券公司去不断完善公司治理结构。 过去，我们以规范经营要求自己，但还做不到很透明，现在公司变成了透明体，也促进了我们更进一步规范经营。 中信证券目前公司治理情况介绍与体会（续） 35 加强信息披露举例 例如，根据证监会《关于指定中信证券股份有限公司托管富友证券经纪有限责任公司所属证券营业部及服务部的通知》，我公司自 20xx年 6月 5日起托管富友证券所属证券营业部、证券服务部、证券交易结算中心及证券经纪相。