四川宏华石油设备公司公司治理方案(编辑修改稿)

四川宏华石油设备公司公司治理方案(编辑修改稿)内容摘要：

会计师组织）资深会员或会员资格，为一名全职人士。 任职资格 主要职责 负责（其中包括）监督上市发行人及其附属公司的财务汇报程序及内部监控。 遵守 《 上市规则 》 有关财务汇报及其它涉及会计事宜的规定。 32 只有持有香港证监会发出的适当牌照或获证监会适当注册的公司才能担任合规顾问的工作。 作为联交所的上市公司，必须委任一名合规顾问，任期由上市发行人的股本证券首次上市之日起，至首个完整财政年度的财务业绩的结算日止。 在指定期间后任何时间，联交所可指示上市发行人在该段期间内委任一名合规顾问，并肩负联交所指定的职责。 倘作出该项委任，联交所将会明确说明上市发行人必须咨询合规顾问意见，以及合规顾问必须履行其职责的情况。 该合规顾问必须以适当的谨慎和技能履行该等职责。 合规顾问 33 合规顾问应履行的职责 当联交所上市科及／或上市委员会进行任何调查，包括迅速及公开地响应提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本，以及出席那些要求合规顾问出席的任何会议或聆讯。 1 上市公司在刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前；拟进行交易（可能是须予公布的交易或关连交易），包括发行股份及回购股份；拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其它数据不同；等情况时，必须及时咨询合规顾问的意见。 2 合规顾问针对上市发行人提出的问题，就遵从 《 上市规则 》 及所有其它适用法例、规则、守则及指引方面，给予适当指引及意见。 陪同上市发行人出席与联交所举行的任何会议。 3 34 案例一：中国通讯服务公司股份有限公司治理结构图 35 东方电机 36 目 录 公司治理的概要介绍 香港联交所对公 司治理的规范要求 宏华上市后的公司治理结构 母子公司的公司治理 37 宏华面向海外上市的公司治理结构建议方案 备注：底色为浅蓝色的部门建议设置。 上市公司股东大会 董事会 审核委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 董秘办 行政总裁 38 公司治理机制的主体内容是对股东会、董事会、董事会主席、董事和专业委员会、董事会秘书、行政总裁、财务总监等进行相应规范（文案成果对应 《 公司治理文件汇编 》 中提供，本处略） 股份公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 董事会审核委员会实施细则 董事会提名委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 董事会战略委员会实施细则 董事会主席工作细则 独立董事工作细则 董事会秘书工作细则 总裁工作细则 财务总监工作细则 关联交易决策规则 募集资金管理办法 信息披露管理办法 投资者关系管理工作制度 39 股份公司股东会 股份公司股东会是指由股份公司全体股东所组成的机构，是股份公司的最高权力机构，是股份公司财产权的主体。 股份公司的投资者在把其出资资金或财产交给股份公司时，他只保留了股权（收益权和参与决策权），而股份公司从投资者手中取得了其他权利，从而成为股份公司财产权的主体。 股份公司作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。 股东大会既然拥有股份公司财产权，自然可以决定股份公司的大政方针，决定成立、变更、撤销、改组股份公司内部的各种机构，从而成为股份公司的最高权力机构，股份公司内的一切机构都应对股东大会负责，必须执行股东大会的一切决定 主要 职权 决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； 审议变更募集资金投向； 审议需股东大会审议的关联交易； 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 40 董事会设计主导思路 体现现阶段发展特点和特色 ， 建立治理的内在优化机制 立足长远 ， 以法治替代人治 ， 重视决策活力和效率 体现公平 、 公开 、 公正 “ 三公原则 ” 规范董事会运作机制 ， 提高决策效率 强化董事责任意识 ， 提高决策态度 强化董事激励 ， 激发内在驱动力 强调专家治企 ， 提高决策科学性 建立学习型董事会 ， 提高决策能力 搭建人力资本与货币资本结合平台 ， 提高决策水平 … 41 董事会设计应遵循以下设计原则 原因 董事会应保持其独立性 实际操作 董事会成员应有丰富的经验 董事会的规模应适当 •董事会选择并评估管理层 •董事会负责核查管理层的不正当行为 •董事会负责为管理层提供方向性建议和指导 •董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解 •董事会有效运作 •适当的规模易于董事同最高管理层团队和股东的沟通 •保持大部分董事为独立董事 •公司发展到一定阶段，适当分离行政总裁和董事会主席 •选举具有董事会所需技能的外部董事 •减少内部董事的人数 •借鉴国内外同类公司董事会规模，并加以适当调整 42 股份公司董事会 股份公司设立董事会，对股份公司股东大会负责 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制订公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 法律、法规或公司章程授予的其他职权。 主要 职权 独立非执行董事不得少于三名 倡导独立非执行董事占据三分之一以上 人选 构成 43 股东会在选聘董事时应注意的三点事项 董事会结构的平衡： 董事会的结构包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等。 一个结构合理、平衡的董事会能够高效地制定出公司关键战略的决策，进而有益于公司长期和短期的绩效。 董事会应该明确作为一个团队，它所需要的技能和阅历，及时补充现有人力资源，并为未来的需要进行人才培养和储备 保持董事会的多样性： 董事选拔的主要目的是提名那些具有各种专业知识、技能和专长的个人，从而有助于公司的正确决策和成功经营。 因此，董事会应该扩大人才库，更加广泛地囊括符合未来战略要求的候选人，使董事会获得最有价值的人才 结合公司发展的实际需要： 在公司成长和变革的不同阶段和不同时期，要求董事们具有不同的素质和能力。 董事会应不断地考虑 公司 的实际状况和战略需要，决定何种董事素质与能力最有利于推进董事会绩效的改进，有利于 公司 现在和未来的成功，有利于 公司 在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源 股份公司设立董事会，对股份公司股东大会负责 44 股份公司董事会主席 董事会主席由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免，董事会会议由董事会主席召集和主持；董事会主席因特殊原因不能履行职务时，由董事会主席指定其他董事召集和主持 主持股东大会和召集、主持董事会会议。 督促、检查股东大会、董事会决议的执行。 签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。 行使法定代表人的职权。 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 董事会授予的其他职权。 主要 职权 45 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会的部分职权 对公司经营运作有监督职权。 凡总裁办公会议通过的各项决定应于会后三个工作日内将会议纪要通过董事会秘书处报备董事会主席；董事会主席就各项业务活动或会议决定，有权向总裁提出建议；董事会主席有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作；董事会主席有权通过审核委员会和审计部门，对公司经营运作进行审计监督，包括财务审计和管理审计监督。 审批总裁所有借支及报销。 审批其他董事的所有借支及报销。 根据经营需要，签署应由法定代表人签署的文件，向总裁和公司其他人员签署“法定代表人授权委托书”。 根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员的任免文件。 审核和修订公司的基本管理制度。 决定公司对参控股公司推荐董事、监事。 46 董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会的部分职权 （金额供参考） 发生交易行为，达到下述条款的，授权董事会主席组织管理层讨论决定： 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对金额低于 1000万元；或占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下。 交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额低于 100万元；或占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下。 交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额低于 1000万元；或占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以下。 交易产生的利润绝对金额低于 100万元；或占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所讲的“交易”包括下列事项： 购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 提供财务资助； 提供担保（反担保除外）； 租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产； 债权或债务重组； 研究与开发项目的转移； 签订许可协议； 证券交易所认定的其他交易。 47 关于关联交易的职权设定 （金额供参考） 涉及公司关联交易事项，与关联人达成的关联交易总额低于 300万元，或低于公司最近经审计净资产的 %的，由总裁或由其组织管理层讨论决定； 与关联人达成的关联交易总额在 300万元以上（含）且占公司最近经审计的净资产 %以上（含）至 3000万元以下或占公司最近经审计的净资产 5%以下的，由董事会主席召集董事会决定，如果关联交易金额超过 300万元且超过公司最近经审计净资产的 %的，必须由独立董事就关联交易表决程序及公平性发表意见后，提交董事会讨论； 与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元（含）且高于公司最近经审计净资产的 5%以上（含）的，由董事会主席召集董事会讨论形成提案，并由独立董事就关联交易表决程序及公平性发表意见后，提交公司股东大会审议。 公司关联方的构成包括但不限于下列情形之一： 公司的控股股东； 公司的其他股东； 对控股股东及主要股东有实质影响的自然人或法人； 控股股东及其股东控制或者参股的企业，包括全资、联营、合资、合营的企业； 发起人控制或者参股的企业，包括全资、联营、合资、合营的企业； 与直接或者间接持有公司 10%以上股权或表决权的股东关系密切的个人所直接控制的企业； 公司的高级管理人员（包括但不限于董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人）； 与前述高级管理人员关系密切的个人尤其家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女、兄弟姐妹）所直接控制的企业； 其他对。