企业并购与重组

企业并购与重组内容摘要：

 办理产权转让的清算手续和法律手续  产权转让收入应归产权所有者所有  全民所有制的净收入由国资委解缴国库  集体所有的净收入归属不同的所有者 2020/11/17 60 第一章 企业并购概述  并购后的义务与职工安置  合并兼并时应当承担被兼并企业的债权债务  在吸收合并的情况下，如果被兼并企业隐瞒或遗漏了企业债务的：  债权人在保护程序确定的期限内申报了债权的，应当由兼并企业承担申报的该笔债权  债权人未在保护程序确定的时间内申报，兼并企业不承担该笔债权的清偿，被兼并企业的出资人负有清偿责任。 2020/11/17 61 吉林通钢股权调整引发打人致死事件  7月 24日，吉林通钢集团通化钢铁股份公司发生一起群体性事件。 部分职工因不满企业重组而在通钢厂区内聚集上访，反对河北建龙集团对通钢集团进行增资扩股，一度造成工厂内 7个高炉停产，建龙集团派驻通化钢铁股份公司总经理陈国军被殴打，不治身亡。 2020/11/17 62 吉林通钢股权调整引发打人致死事件  通钢集团是吉林省最大省属企业，具备年产钢 700万吨的生产能力。 为进一步深化国有企业改革，转换经营机制，应对通钢集团当前的经营危机，加快通钢集团大型化改造，吉林省国资委经与众多战略投资者近 4个月的商谈，对多个方案反复论证、研究、比较，最终经各主要股东同意，在通钢集团 2020年已实施改制的基础上，由第二大股东建龙集团对通钢集团进行增资扩股，并控股经营。 建龙集团是国内规模较大、具有较强实力的民营企业，第一次参与通钢集团重组以来的三年中，企业得到了快速发展。 有关方案经由吉林省政府多次讨论、慎重研究，认为建龙集团增资并控股通钢集团的方案既有利于化解通钢集团当前经营困难，又有利于通钢集团的长远发展，有利于实现省政府确定的通钢集团千万吨钢的发展目标，符合通钢稳定发展和全体职工利益的要求。 2020/11/17 63 吉林通钢股权调整引发打人致死事件  为保证此次增资扩股方案的顺利实施，吉林省政府成立了专门工作领导小组，并派出工作组进驻通钢，分别召开了多个座谈会。 7月 24日，通钢个别内退人员及退休人员制造谣言，利用一些人员特别是非在岗人员 “ 国有情结 ” 较深，对通钢集团现状与长远发展特别是即将实行大型化改造需要大量资金所面临困难不了解的情况，激化企业原有矛盾，鼓动一些不明真相人员，在通钢办公区内聚集，人员一度达到千余人。 他们冲击生产区，堵塞原料运输线，造成部分高炉休风。 有些人挑拨、煽动群众不满情绪，将矛盾集中在建龙集团派驻通化钢铁股份公司总经理陈国军身上，对其进行围堵，将其打伤，并作为人质挟持。 2020/11/17 64 吉林通钢股权调整引发打人致死事件  在此情况下，建龙集团提出立即终止执行增资扩股方案。 吉林省政府工作组考虑为尽快救出被扣押人质，保护其生命安全，防止事态扩大，同意终止实施建龙集团增资扩股通钢集团方案。 但极少数人在通钢焦化厂宿舍逐室搜找到陈国军后，对其进行殴打，并继续煽动不明真相人员，对宿舍及抢救道路进行封堵，不准医护人员进入宿舍对其进行救治，阻止公安民警对其救援，并向劝说人员投掷砖头、瓦块。 后经吉林省国资委、通化市政府主要领导向围堵群众宣布终止建龙集团增资扩股决定，让大家放出人质，退离现场后，大部分人员离去，但仍有少数人员不准进室救治已经奄奄一息的陈国军。 在此情况下，有关方面强行进入通钢焦化厂宿舍，将陈国军抢救出来。 当日 23时，陈国军因抢救无效死亡。 2020/11/17 65 第一章 企业并购概述  中华全国总工会 14日发出 《 关于在企业改制重组关闭破产中进一步加强民主管理工作的通知 》 ，再次就企业改制中依法依规地落实职工的知情权、参与权、决策权和监督权，切实维护职工合法权益作出强调。  《 通知 》 要求 “ 企业改制方案应提交企业职工代表大会或职工大会审议，职工的裁减和安置方案等涉及职工切身利益的重大问题未经职工代表大会审议的不应实施；既未公开又未经职工代表大会通过的决定视为无效 ……”  我国有关国有企业改革政策：  国务院办公厅 《 关于在国有企业、集体企业及其控股企业深入实行厂务公开制度的通知 》  《 国务院办公厅转发国资委 关于进一步规范国有企业改制工作实施意见 的通知 》 ，更是对企业改制重组关闭破产过程中加强企业民主管理作出明确规定。 2020/11/17 66 第二章 恶意收购与反收购  恶意收购 — 指没有得到并购方同意的收购，通常采取在股票市场集中竞购以获得控制权。  反收购 — 被并购方尤其是被并购方的管理层，为了维护自身的利益，为防止控制权落入并购方之手而采取的各种措施。 2020/11/17 67 第二章 恶意收购与反收购  恶意收购的策略  初步并购计划：选择目标公司市场上悄悄低吸（小于 5%的份额）  熊式拥抱：与目标公司公开接触  代理权：通过一群股东通过投票权的委托代理机制获得公司的控制权。 一是争夺董事会的席位和权利，二是在具体决策中左右董事会。 主要通过在股东大会召开前后进行。 2020/11/17 68 第二章 恶意收购与反收购  代理权之争的具体过程：  试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代理权之争  在股东大会召开之前，收购方积极联系其他股东，争取获得他们的委托，支持自己在大会上的意见  准备并行使委托投票权，在获得股东的委托之后，收购方会将获得的委托投票权统计制表提交大会，在此基础上行使委托投票权。 2020/11/17 69 第二章 恶意收购与反收购  在股权收购中，对控制权的争夺日益激烈。 随着股权收购日益增多，并购重组中对上市公司控股权的争夺日益激烈。 资料显示， 2020年我国上市公司 1511笔股权交易中，发生控制权转移的为 650笔，占全部股权交易的 43％。 一些企业通过收购上市公司小股东的股权积累股份，逐渐对大股东的地位形成挑战，并可以通过在二级市场择机吸纳股份而争夺控股权。 2020/11/17 70 第二章 恶意收购与反收购  反收购  理论依据：管理壁垒理论、股东权益理论  管理壁垒理论认为，当管理者采取行动阻止控制企业的企图时，为参与行动的股票持有者的财富减少了。 管理者会采取主动性或预防性的防御措施以保持自己的地位。 按该理论，股票持有者的财富会因为市场对公司股票的再评估而减少。  股东权益理论认为，管理者采取行动防止控制权的变化时，股票持有者的财富会增加。 如果管理者阻止收购企图时无需使用大量资源，就认为是节省成本，表现为提高管理的时间效率、减少代理权摩擦费用以及形成一个较小的投资者关系部门。 2020/11/17 71 第二章 恶意收购与反收购  预防性反收购的措施：  毒丸计划（股东权益计划）：通过发行证券（普通股）以降低公司在收购方眼中的价值的措施。  修改公司章程（驱鲨措施）：通过条款的变化增加收购难度，比如大多数条款、董事会成员的任期错开等。  金色降落伞：公司控制权变化需按规定给高层管理者丰厚的补偿。 2020/11/17 72 第二章 恶意收购与反收购  主动反收购的措施：  绿票讹诈：目标公司溢价收购公司股票  中止协议：目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司股票  白衣骑士：目标公司更愿意接受的友好公司  白衣护卫：友好公司不再拥有控制权，而是持有目标公司大量股票（股份）  资本结构变化：通过资本结构调整、增加债务、增发股票、回购股票来增强公司抗收购的能力。  诉讼：通过法律手段阻止收购行动 2020/11/17 73 第三章 杠杆收购  杠杆收购的含义：收购者用自己很少的本钱为基础，通过从投资银行或其它金融机构筹集借贷大量资金进行收购活动。 收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债。  杠杆收购兴起的原因：美国 80年代 2020/11/17 74 第三章 杠杆收购  管理层收购（ MBO）  公司的管理层通过借贷或自筹资金购买公司的股份，从而改变企业内部的控制格局和资本结构  国际上通行的操作过程：筹集资金 — 实施收购计划以购买股票和资产 — 整合业务 — 公众公司 2020/11/17 75 第三章 杠杆收购  管理层收购 (Management Buyout，即 MBO)具有以下三个特点： １） MBO的收购者是目标公司的经理层； ２） MBO是杠杆收购的一种形式； ３） MBO成功后，目标公司经理层实现了所有者与经营者身份的统一。 2020/11/17 76 第三章 杠杆收购  ＭＢＯ产生于高度成熟的市场经济体制中，是二十世纪八十年代资本主义世界第二次兼并浪潮的一个产物。 1980年，英国经济学家麦克 •莱特发现ＭＢＯ现象，并对此进行了研究。 从二十世纪八十年代到九十年代，ＭＢＯ得到迅速发展。 在撒切尔夫人主政英国期间， MBO被作为国有企业私有化的重要手段；90年代东欧和前苏联等国家在从计划经济向市场经济转轨的过程中，也较为普遍地使用了 MBO这一方式。 在不同的国家，MBO实施的方式和效果具有较大的差异。 2020/11/17 77 第三章 杠杆收购  一个成功的经理层收购需要四个要素： 1）卖者愿意卖； 2）商业运作可行而且业务独立； 3）高质量的管理团队； 4）融资者的支持。  实施 MBO的基本前提是公平交易和有可预见的通过管理提高效益的空间。 有效的 MBO必须有充分的市场、充分的竞争，这样才能有价格发现，进而实现价值发掘。 因此 MBO有四个主要功能：１）价格发现；２）价值发掘；３）优化人力资本与物质资本的配置；４）凸现人力资本价值。 2020/11/17 78 第三章 杠杆收购  杠杆收购的程序  并购决策  财务评估：账面价值、重置价值、清算价值  确定交易价格  确定自有资金  外部筹资，包括债权资金和股权投资  评估现金流  获得融资并完成交易 2020/11/17 79 第三章 杠杆收购  杠杆收购的融资来源：担保债务和非担保债务  担保杠杆收购融资：优先级债务和中期债务  优先级债务：以公司某些特定资产的留置权为担保的贷款，具体包括土地、厂房、设备、存货 ‘ 、应收帐款等；  中期债务：从属于优先级债务，一般由固定资产担保，以清算价值为基础计算抵押价值。 2020/11/17 80 第三章 杠杆收购  有担保杠杆收购的目标公司的重要特征 考虑特点 具体要求 稳定的现金流 稳定的现金流是重要特点，否则交易风险会 增加 足够降低成本的空间 减少雇员、降低资金资金支出、减少多余设 备、控制运营费用等 所有者的股权投资 保护贷款的缓冲角色 消减成本的能力 消减没有必要的开支给目标公司带来益处 拥有分散的非核心业务 通过出售非核心业务可以减少收购后的负担 资产负债表上的有限债务 债务越少越有利于杠杆收购的筹资 2020/11/17 81 第三章 杠杆收购  担保债务的成本：比最优惠贷款利率（指银行对他们最好的顾客的利率）高 3%— 5%  融资缺口：超出抵押价值以外的部分资金，通过股权、次级债务、贷款等解决 2020/11/17 82 第三章 杠杆收购  非担保杠杆收购融资：次级债务、最低级次级债务（主要指对杠杆收购目标公司的资产拥有次级要求权的债务）  夹层融资：有债权和股权的特点，贷方有认股权证。 其主要优势在于潜在的利润，产生于直接的股权或认股权证。 2020/11/17 83 第三章 杠杆收购  反向杠杆收购：已经私有化的公司再次上市  杠杆收购的效率  对就业的影响：正面、负面、中性  对研发的影响：很小  资本支出：时间越长影响越小  对价格的影响：超市行业 2020/11/17 84 第三章 杠杆收购  利益冲突：解决办法一般采用中立表决的办法，即交易提议者不参与交易的表决过程；再就是拍卖。 2020/11/17 85 第三章 杠杆收购案例  背景资料 太平洋同盟团体是一家具有欧洲背景的私人投资基金。 好孩子集团具有良好的成长性，好孩子公司创立于 1989年，是中国最大的童车生产商。 在过去 5年内，好孩子的年增长率达到20%~30%。 2020年，好孩子集团的销售额达到 25亿元，纯利润 1亿多元，净利润率约 5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为 7∶ 3。 作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。 其产品进入全球 4亿家庭，在中国也占领着童车市场 70%以上的份额。 2020/11/17 86 第三章 杠杆收购案例  这是一起典型的杠杆收购：由 PAG以好孩子集团的资产作为抵押，向外资银行筹借收购所需部分资金，实现 “ 蛇吞象 ” 的一幕。 具体运作过程分为收购对象选择、收购谈判、资金运作、收购后整合四个。