中小企业上市操作实务

中小企业上市操作实务内容摘要：

小板 20, 9, 从二级市场波动性来看 ， 中小板的波动性高于主板。 这主要与中小板部分企业成长性较高 、 业绩不稳定 、 企业股本规模较小 、 易于受到爆炒等因素有关。 数据截至 2020年 4月 30日 8 0 . 0 0 % 7 0 . 0 0 % 6 0 . 0 0 % 5 0 . 0 0 % 4 0 . 0 0 % 3 0 . 0 0 % 2 0 . 0 0 % 1 0 . 0 0 %0 . 0 0 %1 0 . 0 0 %080108030805080708090811090109030905090709090911100110031005中小板指数P 上证A 股指数流通指标 13 上市板块选择 —— 主板和中小板（ 3/6） 企业选择主板还是中小板上市，还需综合考虑以下要素： 股本规模： 发行股本大于 1亿股还是小于 1亿股。 根据证监会的窗口指导，一般发行股本在 1亿股以上的安排在主板上市，发行股本在 1亿股以下的安排 在中小板上市； 所处行业类型： 一般而言，对于所处行业为传统行业、行业规模较大的企业倾向于被上交所接收； 企业性质： 根据我们与交易所及证监会的沟通，主板和中小板并对企业性质无倾向性。 证监会的窗口指导： 对于股本规模处于临界点附近的企业来讲，证监会的窗口指导非常重要。 其他因素 14 保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。  中国证监会制定发布了 《 关于进一步做好创业板推荐工作的指引 》 （证监会公告 [2020]8号），进一步明确了创业板市场定位； 符合国家产业政策调整转型的目的，在创业板初期推荐符合国家战略及产业政策的企业，但创业板企业推荐与国家产业政策一样具有阶段性。  从已上市公司的行业分布看，大都属于新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业或领域的企业，总体上体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位。  在已经挂牌交易的创业板企业中，占比 88%的企业获得国家高新技术企业认证；已上市的创业板企业营业收入、利润均有增长， 2020年度较 2020年收入、利润平均增长 %、 %；  截止 2020年 3月底，平均发行市盈率为 ；  二级市场踊跃，日均换手率 %活跃于中小板 %。 上市板块选择 —— 中小板和创业板（ 3/6） 关于创业板的定位和特点 15 创业板 中小板 股本要求 IPO后股本总额不少于人民币 3000万元 IPO后总股本不得少于 5000万元 盈利要求 最近 两年 连续盈利 ， 最近两年 净利润 累计不少于1000万 元 ， 且持续增长 或者最近一年盈利 ， 且净利润不少于 500万元 ， 最近一年营业收入不少于 5000万元 ， 最近两年营业收入增长率均不低于 30％ 最近 三年净利润 （ 扣除非经常性损益 ） 均为正数且累计超过人民币 3000万 元 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元 ， 或最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元 无形资产 没有对无形资产比重的要求 最近一期末无形资产 （ 扣除土地使用权 、 水面养殖权和采矿权等后 ） 占净资产的比例不高于 20％ 主营业务 2年 内主营业务没有发生重大变化 应当 主要经营一种业务 3年 内主营业务没有发生重大变化 高管人员 董事 、 高管 2年 内无重大变化 实际控制人 2年 内无变化 董事 、 高管 3年 内无重大变化 实际控制人 3年 内无变化 发审委 设创业板发行审核委员会 ， 加大行业专家委员的比例 ， 委员与主板发审委委员不互相兼任 设主板发行审核委员会 ， 25人 募集资金 有明确的用途 ， 且 只能用于主营业务 有明确的使用方向 ， 原则上用于主营业务 成长性 发行人具有较高的成长性 ， 具有一定的自主创新能力 ， 在科技创新 、 制度创新 、 管理创新等方面具有较强的竞争优势 具备持续盈利能力 ， 上市后能够实现业绩增长 持续督导 券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后 3个 完整会计年度 券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后 2个 完整会计年度 上市板块选择 —— 中小板和创业板（ 5/6） 16 创业板 中小板 进入门槛 上市条件相对宽松 上市条件较高 上市主体 主要针对处于成长期 ， 具有一定规模和盈利能力 ，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业 主要针对已经进入相对成熟期 、 盈利能力相对稳定的企业 运作模式 其运作采取独立模式 ， 即与主板独立运作 ， 拥有独立的组织管理系统和交易系统 ， 采取不同的上市标准和监管标准 在交易 、 信息披露 、 指数设立等方面 ， 保持独立性 ， 中小企业板块是深交所主板的组成部分 上市板块选择 —— 中小板和创业板（ 6/6） 17 第三章 企业上市操作流程 企业上市流程概览 企业上市各步骤操作要点 18 制定改制与上市方案 约 1个月 1 改制辅导，申报材料制作 约 23个月 2 核准发行与上市 约 46个月 3 持续督导 约 3年 4 该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。 企业上市概览 19  确定中介机构，尤其是选择具备较强综合实力的券商  中介机构进场开展尽职调查  根据企业资金需求接触投资者（私募）  制定重组改制方案： 制定方案 辅导申报 核准发行 持续督导 业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理 资产的完整性，土地、商标等资产的处置 是否构成主营业务重大变化 根据上市规划确定合理的改制股本规模 股权结构的进一步合理化 企业上市各步骤操作要点（ 1/4） 20  实施重组改制方案，设立股份公司  中介机构对发行人有关各方进行辅导  发行人对存在的问题进行整改  当地监管机构辅导验收  申报财务报表审计  论证募投项目可行性  取得发改、环保等部门意见  招股说明书等材料制作  保荐机构质量控制及内核  申报材料上报中国证监会 制定方案 辅导申报 核准发行 持续督导 企业上市各步骤操作要点（ 2/4） 21  证监会有关部门进行初审  与证监会与发审委进行有效沟通  反馈意见与补充说明  在保荐人指导下充分准备通过发审委审核  取得中国证监会核准发行批文  在主承销商指导下选择合适发行时机  凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行  在证券交易所挂牌上市 制定方案 辅导申报 核准发行 持续督导 企业上市各步骤操作要点（ 3/4） 22  上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期  保荐人督促发行继续规范运作  保荐人对发行人信息披露进行审核和监督  监督募集资金的规范、有效使用  监督发行人及大股东履行承诺  监督发行人董事、监事、高管履行职责  审核发行人重大关联交易及对外担保  保荐人对发行人后续重组及再融资服务 制定方案 辅导申报 核准发行 持续督导 企业上市各步骤操作要点（ 4/4） 23 第四章 企业上市需关注的主要问题及案例分析 资本市场欢迎的企业 监管层对上市企业的审核要点 IPO企业被否原因分析 24 资本市场欢迎的 上市公司 清晰的 战略定位 良好的资产质量和盈利能力 巨大的行业 成长空间 可持续的经营模式 应对行业风险与 经营环境变化的能力 领先的竞争优势  应具备综合实力 获得资本市场青睐的上市公司均在多个方面达到要求，而非仅仅满足一两个条件  应具备长期可持续盈利能力 股东价值最大化从根本上取决于公司业务的长期可持续盈利能力  更。