上航东航重组

上航东航重组内容摘要：

航的运行资产超过 1500亿元人民币，拥有大中型飞机 331架，通航点达 151个，从简单的飞机和航线运营数量来看，重组后的东航将超越国航、南航，坐上中国航空业的头把交椅。 从而占据市场，对价格具有更强的控制力。 对东方航空公司影响 影响分析 重组后的注资能够解决公司的高亏损率问题。 重组后成为新东航的全资子公司，其经营方式，经营规模必然会经历质的飞跃，为做大做强奠定了一定的基础。 对上海航空公司影响 影响分析 两家公司放弃竞争关系，通过重组形成协同效应。  协同效应已经得到体现。 东航集团召开的 2020年中期工作会议传出消息 ,上半年 ,东航集团实现营业收入 ,同比增长 %。 东航集团盈利。 而去年一年 ,东航集团的盈利只有 6亿元。  并且，今年上半年 ,东方航空已经成功摘掉了 ST的帽子。 以上均是并购后协同效应的体现。 对双方的共同影响 影响分析 两家公司放弃竞争关系，通过重组形成协同效应。  协同效应已经得到体现。 东航集团召开的 2020年中期工作会议传出消息 ,上半年 ,东航集团实现营业收入 ,同比增长 %。 盈利。 而去年一年 ,东航集团的盈利只有 6亿元。 并且，东方航空已经成功摘掉了 ST的帽子。 解决了两家公司分别在上海的两个机场独立运营各自的业务，从而导致的高额运营成本。 对双方的共同影响 影响分析 解决了“一市两司”航空公司业态，及“一市两场”的处境，改善了两大公司协调难的问题，提高了对市场的控制力  “一市两司”指上海航空实际控制人是上海市国资委，而东方航空的实际控制人是国务院国资委。  “一市两场”指上海拥有虹桥、浦东两个机场 对其他方面的影响 影响分析 为浦东机场成为国际航空枢纽港扫清一些障碍  将浦东机场建设成为国际航空枢纽港，是维护和提升上海作为亚太地区乃至国际经济中心地位的重要举措，上海市政府要想牢牢把握国际航空枢纽港建设的主导权，就必须充分发挥基地航空公司 —— 东航和上航的作用，做大做强上海民航业。 对其他方面的影响 影响分析 对于国资委系统来说，历时一年多的时间，完成了一个从地方国资系统经营性资产划到国务院国资委监管的重组案例，对国有资产的重组优化有着重要的示范性意义 对其他方面的影响 换股并购 专题研究 分析框架 基本 知识 相关 法条 存在 问题 解决 建议 概念 换股并购 • 又称为股票互换式并购，作为企业兼并和收购的基本类型，是与现金并购相对应的概念。 具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例换成本公司的股票，目标公司被终止，或成为并购公司子公司的并购方式。 • 一般包括增资换股、交叉换股和库存股换股三种方式。 分类 增资换股 交叉换股 库存股换股 收购公司采用发行新股的方式，包 括普通股或可转换优先股来替换目 标公司原来的股票，从而实现收购 并购公司的股东和方针公司的股 东互相置换股份，达到交叉控股 收购公司将其库存的那部门股票 用来替代方针公司的股票 本案例 重要地位 国际上 换股并购是西方国家最常用的并购体例之一。 从 20世纪 90年代以来，以换股进行并购生意一向在全球并购市场上占有着主体的地位。 如 2020年 ,美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到 72％ ,而日本的这一比例也上升为 67％。 我国 随着我国股权分置的完成和法律法规的完善，换股并购已经在我国并购市场上占有重要的地位，同时也必将在日后的发展中得到更多的运用。 利弊剖析 •打破并购规模限制，有利于强强联合甚至以小博大 •避免短期大量现金流出的压力，降低收购风险 •合理避税 •改变并购双方股权结构 •可能淡化股东权益 •受各种证券法规的限制，程序繁琐 弊 利 相关法条 定向增发新股的法律依据和实施规范 以股权出资的法律依据和实施规范 法律上需 解决的两大 核心问题 相关法条 《 公司法 》 第二十七条  股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。  对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 解读：为以股票出资提供了法律依据 股权出资 相关法条 《 上市公司收购管理办法 》 的系列规定  第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。 收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。  收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近 3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。 解读：股票作为出资手段收购上市公司的合法性 股权出资 股权出资 相关法条 4 《 股权出资登记管理办法 》  第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的登记管理，适用本办法。  规定了股权出资的条件、办理程序 、登记管理等内容 解读：详细规定了股票作为出资手段收购上市公司的相关事宜 股权出资 相关法条 《 证券法 》  第一章总则第十三条 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 解读：增发新股的条件 定向增发 相关法条 《 上市公司证券发行管理办法 》  第一章总则第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。  明确规定了非公开发行股票的发行对象、发行条件、流通转让等要求 解读：定向增发新股的合法性 定向增发 相关法条 6 《 上市公司非公开发行股票实施细则 》  更为详细的明确了非公开发行股票的相关事宜，如发行对象与认购条件、董事会与股东大会的决议、非公开发行的核准与发行、信息披露等 解读：定向增发新股的实施细则、操作规范 定向增发 存在问题 不规范的股权结构、法人治理结构制约了换股并购的适用范围  我国上市公司股权结构被人为划分为国有股、法人股、社会公众股三类。 其中，占总股权比例 60％以上的国有股、法人股不能在二级市场上流通。 “同股不同权”使上市公司在进行并购时对不同性质的股份合并后性质如何界定，缺乏规范性认定。 存在问题 换股比例的确定主观性较强  多采用账面价值加成法，而不是以公司内在价值为基本，换股比例确定方法的信服度和可操作性都还有所欠缺  如本案例中，换股比例 1： 问题 存在问题 相关法律法规不完善  《 公司法 》《 证券法 》 等首要的关于并购的主体法和行为法中均缺乏关于换股并购的划定 ，亦缺乏一部能统率公司并购所涉及的所有问题的公司并购根基法，更何况是针对换股并购的专门法  权威性低，散见于各种条例、办法、细则中  内容不周全，过于简单，缺乏可操作性，其中换股并购中的股份回购与定向增发问题、换股并购中的股权稀释问题、换股并购中股东权益的呵护问题等诸多法律问题没有得到很好解决。