20xx年产权改革与公司治理操作实务培训教程(编辑修改稿)

20xx年产权改革与公司治理操作实务培训教程(编辑修改稿)内容摘要：

工队伍稳定； – 有一个富有开拓进取意识、并且敢于承担责任的经营班子； – 具有信息、管理、技术、资金等方面的优势。 23 战略投资者应提供的基本材料 • 企业法人营业执照以及通过年检的记录； • 企业章程； • 企业各种年度报告、审计报告、评估报告等文件； • 企业的发展战略或者发展思路； • 企业基本管理制度； • 企业组织机构及其职能； • 企业资产情况的资料（包括但不限于企业财务报表）； • 企业业务、经营业绩情况； • 法定代表人和主要经营管理人员简历和业绩情况； • 企业对于改制后的改革发展思路； • 1企业对于改制后的经营管理的具体考虑； • 1企业对于现有职工的安置意见以及要求提供的其他材料。 24 规范改制 《 意见 》 国有企业改制必须制订改制方案。 方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托 中介机构 或者改制企业 (向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外 )制订。 国有企业改制方案需履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。 25 五、辅业改制、人员分流与 信托运用 • 主辅分离与过去分离辅业区别 • 主辅分离辅业改制模式 • 辅业改制中的国有资本管理 • 先行分离的辅业改制框架思路 • 职工身份置换的政策依据与实务操作 • 改制分流中的信托运用 26 主辅分离与过去分离辅业 区别 主辅分离与过去分离辅业最大的区别、最重要的特点是提出辅业要改制，触及了国有企业改革中最深层次的问题，即产权制度改革和劳动关系调整。 27 主辅分离辅业改制模式 (1)整体改制分流：原有企业资产全部折股投入股份公司，原企业注销，原出资人控股参股或退出，相应安置富余人员。 (2)分立分流：原企业分立为两家以上独立的法人，原企业注销，相应安置富余人员。 (3)控股分立分流：原有企业保留法人资格，将一部分资产改制成股份制公司，而将其他资产分设为独立法人或由控股企业直接管理。 (4)合并分流：将原有几个国有企业合并重组为一家股份制公司，被合并企业法人地位消失。 (5)成建制划转和改制分流相结合模式。 28 三类资产的界定 非主业资产 : 闲置资产： 闲置一年以上的企业资产 关闭破产企业有效资产： 29 辅导动员阶段 主要工作安排 （ 1） 协助公司成立主辅分离改制分流工作领导小组 ， 制定领导小组及其办事机构的工作职责 ， 对主辅分离改制分流工作进行全面指导和组织实施。 （ 2） 聘请专家为中层以上管理者宣讲政策和法律。 （ 3） 由律师作为主协调人与公司改制相关部门人员进行座谈 ， 就主辅分离改制分流工作中的具体问题和工作安排进行沟通。 （ 4） 编制 《 集团公司主辅分离改制分流工作政策法律问答 》 ， 做进一步的宣传动员。 （ 5） 提出主辅分离改制分流总体安排的建议 ， 必要时会同公司共同编制 《 集团公司关于贯彻 《 国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施办法 》 的实施意见 》 30 主辅分离辅业改制中介服务团队 • 律师（原外经贸部：主协调律师制度） • 注册会计师 • 资产评估师 • 战略咨询顾问 31 方案制定阶段 尽职调查阶段 全面深入调查公司各种情况 ， 搜集相关资料。 材料分析和研究阶段 确定公司的发展战略 ， 明确主业 、 辅业 ， 界限 ， 对公司 “ 三类资产 ” 进行初步界定 ， 对人员分流安置的基本去向予以明确等等。 拟订初步方案并组织专家讨论阶段 方案定稿报批阶段。 在此阶段 ， 中介服务团队将配合公司作好与审批部门的沟通和协调工作。 32 全面实施阶段 • 提出实施主辅分离改制分流总体方案工作安排。 • 制定主辅分离改制分流的具体实施办法 ， 如股权重组 、 债务重组 、 业务重组 、 机构重组等实施办法 、 职工经营者持股办法 、 劳动用工改革方案等 ， 并指导公司各职能部门的组织落实。 • 协调中介机构开展工作 ，。