20xx年最新公司股权转让及增资协议书

20xx年最新公司股权转让及增资协议书内容摘要：

常经营范围内签订的单笔金额超过欧元 【】 万元（ EURO100， 000） 的合同 ； 或 第 18 页 共 43 页 b) 正常业务范围之外签订的单笔金额超过 欧元 【】 万元（ EURO50,000） 的 合同。 公司及其子公司 、 分公司 在所有重大方面均适当地履行并遵守了以 其 为一方或 使其 受约束的合同的所有义务。 投资 者的陈述和保证 投资者向公司和原股东陈述与保证如下： 主体资格及资金来源 其 为 依据 中国 法律注册成立并有效存续的有限责任公司，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任 ，其本次投资的资金来源合法。 授权与批准 其拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权力和授权，本协议一经签署即对其构成有效、具有约束力及可以执行的义务。 不冲突 第 19 页 共 43 页 其签署本协议以及履行本协议项下的义务，不会违反： a) 其章程或其它组织性文件； b) 适用于其的任何判决、命令或其须遵从的任何适用法律或规定；或 c) 其作 为签约方的任何文件或协议，或对其本身和其资产具有约束力的任何文件或协议。 专利技术权属情况 投资者 持有专利权的专利技术的有关事项如下： （ 1）专利技术的名称为： （ 2）专利技术的设计人为： （ 3）专利技术的申请人为： （ 4）专利技术的申请日为： （ 5）专利技术的申请号为： （ 6）专利技术的专利号为： （ 7）专利技术的专利权人为： （ 8）专利技术的专利权有效期限为： 其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。 不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中作出的陈述与保证不真实，视为对本协 议的实质性违反，作出不真实承诺、保证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照本协议的约定承担违约责任。 第 20 页 共 43 页 第四条 先决条件及交割 交割先决条件 投资者认购公司新增注册资本及缴付增资款以下列先决条件得以满足（或被投资者以书面形式放弃）为前提： 公司原股东已经作出同意本次投资的股东会决议。 公司原股东已经作出股东会决议，同意 选举投资 者 指定的【】 名 人员 为由 【】 名成员组成的公司董事会 的 董事。 投资者已经就交 易文件的签署和履行完成内部审批程序。 公司及原股东已按投资者的要求，向投资者的法律顾问、财务顾 问、业务顾问提供了因尽职调查而必需的一切公司及其分公司、关联公司的文件，并且投资者已完成对公司及其分公司、关联公司的所有有关公司成立、变更、各项审批、法律、财务、工程、土地及物业、管理、运营、外汇、借贷、担保及投资等资料文件的尽职调查，且调查结果显示在法律、财务、业务方面均不存在对投资者本次投资产生重大不利影响的情形 ，亦不存在对公司未来上市造成重大法律或者财务障碍的情形。 同时，财务尽调结果显第 21 页 共 43 页 示不存在对公司及其分公司、关联公司的财务体系及财务业绩产生重大不利影响的情形，亦不会导致投资者对公司的估值或者持续经营 能力出现重大误解的事项。 本协议各方及其他有关方已为进行本次 投资 签署了一切依法所需之协议及相关文件 （包括本协议、股东会决议等）。 公司已在其 加盖公司公章的 股东名册 上 将 【】 记载为持有公司【 】 %股权的股东； 公司已经依法开立了 共管账户 ，且投资者指派董事的名章已经作为该账户的预留印鉴在银行备案。 截至 交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未发生任何重大不利影响或变化。 除披露函予以披露的事项外，截至交割日，公司及原股东在本协议中作出的所有声明、 陈述及保证皆为真实、准确的 ， 并且不含可能引起误导的遗漏。 高级 管理人员及关键员工已经与公司签订了投资者 认可 的劳动合同、保密及竞业限制协议。 的全部与公司主营业务相关的注册商标， 【】已经与公司签署了合法有效的《商标转让协议》，将该等商第 22 页 共 43 页 标无偿转让予公司，且 商标注册管理机构 就该等商标转让出具 了 商标转让受理通知书。 【】 向投资者交付了披露函，披露函披露的内容及信息 被 投资者 认可 ，且披露的事项未对公司产生重大不利影响或变化。 被 投资者认可 的法律意见书。 各方 一致同意，将 尽 最大努力并采取一切必要的行动确保 先决条件 尽快完成，包括但不限于： 根据 公司登记机关 等政府主管部门 的要求，提供本次增资涉及的应由其提供的相关文件、证明及资料 ； 办理 或协助办理 本次增资 所 涉及的 评估、 审批、 申报、登记及备案手续。 交割 在遵守本协议的条款和条件的前提下 ，在本协议 第 条所列先决条件均已满足或被投资者放弃的情况下，于交割日，公司应向投资者递交本协议 第 条所列的文件，投资者应向公司递交 第 条所列文件，并依照本协议第 条支付 投资款。 交割文件 在交割日，公司及原股东应向投资者递 交下列文件： 第 23 页 共 43 页 公司股东会同意本次 股权转让及增资 的股东会决议复印件（加盖公司公章） ； 公司股东会同意 选举 投资 者 提名 的 三 （ 3）名人员 为公司 五（ 5）名董事组成的公司的董事会成员 的股东会决议 复印件（加盖公司公章） ； 已经各方签署的交易文件 原件 ； 已将投资者记载为公司股东并加盖公司公章的公司股东名册 复印件（加盖公司公章） ， 【】 、 【】 已在该股东名册上被登记为持有公司的 【】 %、【】 %股权的股东 ； 公司已经依法开立了 共管账户 及投资者委派董事的名章作为该账户预留印鉴已在银行备案 的证明； 公司和 实际控制人 出具的 本协 议第 款先决条件 已满足 的 确认函 ； 公司及原股东已经按照本协议要求出具相应的承诺函 原件。 公司 的 高级 管理人员及关键员工已经与公司签订的第 24 页 共 43 页 劳动合同、保密及竞业禁止协议 复印件（加盖公司公章） ； 【】 向投资者发出的缴纳股权转让款的书面缴款通知原件，其中应明确应缴纳款项数额及指定专用账户的具体信息； 公司委托的中国律师向投资者出具的格式和内容令投资者 认可 的法律意见书。 公司已于交割日 【】 内向投资者交付了 格式和内容 被 投资者 认可 的 披露函。 在交割日， 投资者应 向 公司 及 【】 递交下列文件： 投资者签署的交易 文件 ； 投资者已将 保健品 专利 （专利号：）所有 权转移至公司名下作为增资款 的 凭证 ； 投资者已将股权转让款支付至 【】 指定账户的银行支付凭证。 款 项 的缴付 在符合本协议约定的条款与条件的前提下，投资者 应于交割日 或第 25 页 共 43 页 之 前 将 保健品专利（ 专利号： ） 所有权转移至公司名下作为 增资款。 在符合本协议约定的条款与条件的前提下，投资者 应于交割日或之前将 股权转让款一次性缴付至 【】 指定的银行账户。 验资、出资证明书 、工商登记及备案 公司 应于 投资者 将 保健品专利（专利号：）所有权转移至公司名下 之日起 五 （ 5） 个工作日内聘请有资格 的会计师事务所对 投资者 的出资进行验资 并 出具验资报告。 公司 应于前述验资报告出具之日起 五 (5)个工作日内向 投资者 签发出资证明书。 出资证明书应载明以下内容： 公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书签发日期。 出资证明书由公司董事长签名并加盖公司印章。 在 本协议 第 款所规定之验资报告出具后八 （ 8）个 工作 日内 完成与 本次股权转让 及增资 相关的工商变更登记以及 投资者指派人员 为公司的董事会成员的 工商 备案，并 获得 主管工商登记机关 向公司颁发的显示 新增注册资本 已缴付完毕的营业执照。 第五条 过渡期 第 26 页 共 43 页 自本协议签署之日起至交割日止的期间 为过渡期 ， 在过渡期内 公司应当且原股东、 实际控制人 应当促使公司 及其子公司、分公司 在正常和惯常业务过程中继续进行其业务 ，未经 投资者书面同意 ，不得进行如下行为 ： 处置、购买、或同意 处置或 购买任何 总 价 值超过 欧元 XX万元 资产或股份 （。