(最新)企业上市操作流程实战

(最新)企业上市操作流程实战内容摘要：

争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 （五） 关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联 方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （六） 财务要求：发行前三年的累计净利润超过 3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过 5,000万人民币或累计营业收入超过 3亿元；无形资产与净资产比例不超过 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 （七） 股本及公众持股：发行前不少于 3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币 5,000万元；公众持股至少为 25%；如果发行时股份总数超过 4亿股，发行比例可以降低，但不得低于 10%；发行人的股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （八） 其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。 二、企业公开发行股票的条件 根据《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规 定 ,股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。 股份有限公司包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。 股份有限公司发行 A 股股票的条件 (1)其生产经营符合国家产业政策； (2)其发行的普通股限于一种，同股同权； (3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的 35%； (4)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于 30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得超过 20%； 11 (5)公司股本总额不少于人民币 5000 万元； (6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的 25%，拟发行股本超过 4 亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的 15%； (7)发起人在近 3 年内没有重大违法行为； (8)近 3 年连续盈利等。 三、企业发行上市流程 (一 )改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。 企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。 股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机 构、律师事务所。 (1)机构进场 (2)确定方案 (3)分工协调会 (4)各中介机构开展工作 (5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。 国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。 (6)准备文件 主要包括： 公司设立申请书；主管部门同意公司设立意见书；企业名称预核准通知书；发起人协议书；公司章程；公司改制可行性研究报告；资金运作可行性研究报告；资产评估报告；资产评估确认书；土地使用权评估报告书；国有土地使用权评估确认书；发起人 货币出资验资证明；固定资产立项批准书；三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 初核后出具意见转报省政府审批。 (7)召开创立大会，选董事会和监事会 (8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照。 (二 )辅导阶段 在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。 辅导内容主要包括以下方面： 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性； 股份有限公司人事、财务、资产及供 、产、销系统独立完整性： 对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5％以上 (含 5％ )股份的股东 (或其法人代表 )进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训； 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作； 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度； 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度； 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系； 公司董事、监事、高级管理人员及持有 5％以上 (含 5％ )股份的股东持股变动情况是否 合规。 辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件 (复印件 )；辅导协议辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告 (资产负债表、损益表、现金流量表等 )。 辅导协议应明确双方的责任和义务。 辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市 12 为条件。 辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。 即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上 承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 (三 )申报材料制作及申报阶段 申报材料制作 股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。 申报材料上报 初审 中国证监会 收到申请文件后在 5 个工作日内作出是否受理的决定。 未按规定要求制作申请文件的，不予受理。 同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币 3 万元。 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在 30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。 主承销商自收到初审意见之日 10 日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在 15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后 60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 核准发行 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。 予以核准的，出具核准公开发行的文件。 不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。 中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为 3 个月。 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起 60 日内，可提出复议申请。 中国证监会收到复议申请后 60 日内，对复议申请作出决定。 (四 )股票发行及上市 阶段 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 (2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。 (3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。 四、发行核准程序 中国证监会股票发行核准程序 为进一步提高股票发行核准工作的透明度，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，现将修订后的股票发行核准程序公告如下： 13 （一）受理申请文件 发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承 销商推荐并向中国证监会申报。 中国证监会收到申请文件后在 5 个工作日内作出是否受理的决定。 未按规定要求制作申请文件的，不予受理。 同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币 3 万元。 为不断提高股票发行工作水平，主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年，并出具承诺函。 在辅导期间，主承销商应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。 如发行人属 1997 年股票发行计划指标内的企业，在提交发行审核委员会审核前，中国证监会对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《 证券法》等法律法规考试。 应考人员必须 80％以上考试合格。 如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票，由主承销商向中国证监会报送推荐材料。 中国证监会收到推荐材料后，在 5 个工作日内委托科学技术部和中国科学院对企业进行论证，科学技术部和中国科学院收到材料后在 40 个工作日内将论证结果函告中国证监会。 经确认的高新技术企业，中国证监会将通知该企业及其主承销商按照《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，并予以优先审核。 （二）初审 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30 日内将初审意见函告发行人及其主承销商。 主承销商自收到初审意见之日起 10 日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在 15 个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 （三）发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后 60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。 委员会进行充分讨论 后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 （四）核准发行 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行。