xxx江制药有限公司公司法人治理结构报告(编辑修改稿)

xxx江制药有限公司公司法人治理结构报告(编辑修改稿)内容摘要：

开三十日以前以公告方式通知各股东。 •有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 •股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，对于重大决策如合并公司、修改章程等则应有表决权的三分之二以上通过。 第 22页 公司法人治理结构报告 公司董事会对股东大会负责，行使《公司法》赋予的权利 工作方式 •董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事； •董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限； •董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过； •全体董事会议闭会期间，由董事长会议行使董事会职权。 •批准决定公司的经营计划和投资方案； •批准决定公司的年度财务预算方案、决算方案； •批准决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； •拟订公司合并、分立、解散的方案； •批准决定公司内部管理机构的设置； •聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； •批准决定公司的基本管理制度。 主 要 职 能 第 23页 公司法人治理结构报告 xxx江药业在适当的时机应成立监事会，建立对董事会和执行机构的合理监督机制 •监事会一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查； •监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议； •保证监督机构的独立性及监督人本身的独立性，监督是否有损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象发生； •应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管理体制； •监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动； •公司监事会需采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。 •组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为； •组织检查、监督公司业务、财务状况； •列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案； •可提议召开临时股东大会。 主 要职能 工作方式 第 24页 公司法人治理结构报告 xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之三 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 2 4 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系 通过制度的建设以保证 xxx江药业公司法人治理结构有序进行 1 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程 第 25页 公司法人治理结构报告 有效的公司法人治理结构应建立完善的公司决策流程体系 股东会 委派 成员 阶段 汇报 委派 成员 阶段 汇报 委派经理 制定企业规划 行使监督权 企业 管理 行使监督权 董事会 监事会 总经理 执行层 阶段汇报 阶段 汇报 第 26页 公司法人治理结构报告 决策中心 组织结构 岗位编制 职务说明书 决策模式 部门职责 流程优化 控制点 控制方案 控制文件系统 人员配置 协调授权 控制授权 董事会决策链 控制链 绩效考评 反馈机制 考评体系 通过建立系统的考评体系和权力的合理分配改善控制机制 建立基于董事会、公司核心管理层的协调机制 建立基于董事会和公司核心管理层的协调机制，并最终建立起决策高效、协调顺畅、控制严密合理的公司组织管理体系 管理层执行链 第 27页 公司法人治理结构报告 其中明确董事会和经理层职权范围和决策分工的相关流程的建立是该体系的核心 董事会 /专业委员会 经理层 战略发展部 示意一 :投资决策流程 示意二：薪酬与考核流程 组织投资论证 分析论证 可行性报告 其他职能部门 审批 否 是 组织立项 审批权限以内 审批权限 审批 审批权限以外 存档 否 是 董事会 /专业委员会 总经理 人力资源部 公司高管 组织薪酬考核 工作报告 工作报告 组织薪酬考核 考核小组测评打分 测评打分 考评结果 考评结果 确定薪酬 确定薪酬 审批 执行 副总经理、财务总监等高管绩效考核结果 是 否 否 总经理或职能副总经理权限以内的投资项目可直接审批，否则必须上报董事会通过 总经理考评结果 第 28页 公司法人治理结构报告 xxx江药业建立与完善公司法人治理结构的运营基础之四 明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式 2 4 完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系 通过制度的建设以保证 xxx江药业公司法人治理结构有序进行 1 3 建立公司法人治理结构各部分之间清晰、通畅的运营流程 第 29页 公司法人治理结构报告 建立完善健全、可操作的公司治理制度以保证公司法人治理结构的稳定性和有效性。