mba课程-公司治理论(编辑修改稿)

mba课程-公司治理论(编辑修改稿)内容摘要：

系概述 第一节 公司治理内涵 第二节 公司治理的主体与客体 第二章 公司治理边界 第一节 企业的边界与公司的边界 第二节 公司治理边界与子公司治理 体系篇 第三章 内部治理 第一节 委托代理制下的公司内部治理 第二节 董事会结构 第三节 董事会的单层制与双层制 第四节 公司内部治理机制 第四章 外部治理 第一节 利益相关者的制衡 第二节 证券市场与控制权配置 第三节 机构投资者的战略选择 第四节 银行的控制机制 第一章 公司治理体系概述 第一节 公司治理内涵 狭义的公司治理： 是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。 即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 目标 是保证股东利益的最大化 ， 防止经营者对所有者利益的背离。 主要特点 是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。 而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。 公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 第三章 公司治理体系概述 第一节 公司治理内涵 需要转变的两个方面的观念： 第一、 从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。 科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。 第二、 从静态治理结构到动态治理运作 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。 公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 OECD的 《 公司治理原则 》 ： 不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。 股东的权力； 对股东的平等待遇； 利害相关者的作用； 信息披露和透明度； 董事会责任。 第二节 公司治理的主体与客体 公司治理主体 公司是谁的。 •从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 •我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。 供应商 竞争者 政 府 社 区 债权人 雇 员 经营者 股 东 公司治理客体 ：公司治理的对象及其范围 公司治理实质 ： 股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。 公司治理的对象有两重含义 ：第一、 经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩； 第二、 董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围 ： 是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。 第四章 公司治理边界与企业 集团的公司治理 讨论 :什么是 “ 公司治 理 ” ? 第一节：公司治理边界与企业集团公司治 理 子公司化的规模起点 企业集团公司治理目标 企业集团公司治理机制 子公司化的规模起点 治理、管理的关系 治理成本 管理成本 子公司化的规模起点 治理与管理的关系 监督 说明责任 战略管理 决策 控制 治 理 管 理 治理成本 C Q O Q* C2 C1 管理成本 C Q O Q* C2 C1 子公司化规模起点的确定 C Q O Q* C2 C1 C3 第一节。