20xx证券从业资格考试证券发行与承销析考试重点总结

20xx证券从业资格考试证券发行与承销析考试重点总结内容摘要：

考虑了个人所得税 破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。 代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理成本 7 （债权人和股东） 外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资 内部筹资：折旧、未分配利润（留存收益） 普通股筹资优点： ； ，执行可获得较高预期收益； 定到期日；。 普通股筹资缺点： 、 ； ； 索取权，会稀释老股东的每股收益。 债券筹资优点： ； ； ； ； ，只承担有限责任； 6 杠杆作用 债券筹资缺点： ，要定期付息； ，成本也会上升； 押和担保 优先股优点： ，通常没到期日； ，不会威胁普通股股东的剩余控制权； ，杠杆作用 优先股缺点： ；。 可转换证券优点： ；。 缺点：； ； 导致股权或债权筹资成本增加。 认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权 留存收益筹资优点： ； ；。 缺点： 配股利的比 例长会受到某些股东的限制； ，不利于吸引股利偏好者； ，可能会影响到今后的外部筹资。 第五章（重） 《证券发行上市保荐业务管理方法》 《首次公开发行股票并上市管理方法》 要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申请恢复的） 保荐工作底稿：保存 10 年 保荐业务规则： ； ； ； 持续督导内容： 、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制 度； 2.督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度； ； 、投资项目的实施； （ 必考） 持续督导结束后 ， 10 工作日 内向证监会、证交所报送保荐总结报告书 （募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。 保荐协议签订、终止，保荐机构应在 5 个工作日 内向发行人所在地的证监会派出机构备案。 招股说明书是要约邀请性文件，有效期 6 个 月（自最后一次签署之日起计算）。 招股说明书预先披露的时间：申请文件受理后，发审委审核前（ 多选必考 ）。 招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后 6 个月内有效，可延长最多一个月。 资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名 资产评估报告有效期： 1 年 正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。 审计意见类型：无保留（好）；保留（个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒绝表示意见（证据不足，所以不知道）。 （ 必考 ） 如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。 首次公开发行股票的条件： ： ； 3 年以上 ； 本足额缴纳； ； 年高管无重大变更。 ：完整业务体系可独立经营、资产 8 完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。 （制度类）：董、监、高管不能有以下情形： ； 个月内行政处罚或 12 个月内公开谴责； c 被立案调查。 ：发行人应符合以下条件： 个会计年度净利润为正，且累计超过 3000 万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据； 个会计年度现金流量超 5000万或营业收入累计超 3 亿； （前）股本总额不少于 3000 万； 一期末无形资产占净资产比例不超 20％；。 募集资金运用：原则上应当用于主营业务。 创业板首发条件： ： 3 年； ，最近两年净利润累计不少于 1000 万，且持续增长；或者 1 年持续盈利，经利润不少于 500 万，营业收入不少于 5000 万，最近两年营业收入增长率均不低于 30％； 3000万； （后）股本总额不少于 3000 万 保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书，包括的内容： 推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。 保荐人应建立保荐工作档案。 保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。 保荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙）。 发行完成后 15 个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容： 推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作 等。 ）（ 多选 ） 保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计年度）发行人年度报告公布后的 1 个月内 ，进行回访，并在（股东大会）召开 5 个 工作日前公告回访报告。 （ 必考 ） 承销商 3 个工作日内向（中国证券业协会）备案；证券协会 15 个工作日回复是否同意，并抄送证监会。 （ 必考 ） 合规审核要点： 5000 万的，应由承销团承销； 2.费用：包销 ％－ 3％；代销 ％－ ％； 30％，最高不超 3 亿，同时包销不超净资本 60％； ，包括发行人、保荐人、副主承销商的前 5 位股东及持有 7％以上股份的股东情况； 3 意以上，承销团成员 10 家以上可设 2－ 3 家副主承销商。 证监会收到申请文件后， 5 工作日作出是否受理的决定。 证监会核准发行之日起，发行人应 6 个月内发行。 发审委组成：发审委委员 25，其中中国证监会 5，证监会以外 20，设会议召集人 5，每届任期 1 年，最长不超 3 届。 发审委职责： ； 料及意见书； ；。 （ 必考 ） 发审委普通程序：参加委员 7 名， 5 票为通过。 特殊程序：参加委员 5 名， 3票为通过。 保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在 3 个月内不受理该保荐人推荐 会后事项： ，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师应就是否发生重大事项出具专业意见； 1 年实现的经利润或盈利预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（ 发行监管部 ）决定是否重新提交发审会讨论（ 必考 ）。 2 周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。 专项符合会计师事务所的工作要求：在 (间隔 )专项符合报告出局日至少 (一个完整会计年度后 )，方可 向同一发行人提供审计及相关服务（ 必考 ）。 第六章 股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投 9 标）等一系列定价活动（ 判断 ）。 股票首发通过（询价）确定发行价。 股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。 相对估值法：市盈率法、市净率 绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。 市盈率＝股票市场价格 /每股收益： （全年净利润 /发行后总股本）， 均法（全年总利润 /（发行前总股本＋本次公开发行股本数 x（ 12－发行月份）247。 12））（必考） 市净率＝股票市场价格 /每股净资产 询价分为：初步询价和累计投标询价 询价对象应当在年度结束 1 个月内对上年询价情况进行总结 机构投资者作为询价对象的其它条件： ； 投资公司重新登记满 2 年，注册资本不低于 4 亿， 12 个月活跃； 2 年，注册资本不低于 3 亿， 12 个月活跃。 询价名单去除： ； 12 个月内因违反监管要求被监管谈话 3 次以上； 询价完不能确定价 格的情况： ，公开发行股票数量在 4 亿股以下，提供有效报价的询价对象不足 20 家； 4 亿股以上，不足 50 家。 主承销商的证券 自营账户 不得参与 本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。 （ 必考 ） 与主承销商具 有实际控制关系 的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、 可以参与网上发行。 （ 必考 ） 首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济 首发股票 4 亿股以上的，可向战略投资者配售。 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于 12 个月。 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行 同时进行。 （ 判断 ） 公开发行股票数量少于 4 亿股的，配售数量不超发行总量的 20％； 4 亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的 50％。 询价对象获得配售股持有期不少于 3 个月。 股票配售对象参与 累计投标询价 和网下配售应当（ 全额 ）缴付申购资金（ 判断 ）。 以下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证券业协会登记的不一致；资金不足额；不合法。 网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按 价格区间（ 上限 ）申购。 （ 判断 ） 上网发行资金申购流程 ： T：申购 ； T＋ 1 冻结； T＋ 2 验资配号； T＋ 3 抽签、中签处理； T＋ 4 资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天） 历史上股票发行其它方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。 超额配售选择权：主承销商权利，超额不超 15％，包销上市之日起 30 日内可行使权利（要经（股东大会）批准）。 超额配售权的行使： ，用超额发售股票获得的资金从 集合竞价市场购买发行人股票 给投资者； ，要发行人增发给投资者，自己拿这部分新股的资金。 超额配售选择权行使完成后的 5 个工作日通知相关银行，在其所涉及股票发行验资工作完成后 3 个工作日发布股份变动公告，全部发行工作完成后 15 个工作日向证监会和证交所备案。 承销团由 3 家承销商组成的，可以设副主承销商。 （发行人、董、监、高管）要在招股说明书。