[广告传媒]麻城福白菊产业整合与企业重组和公司股份制改制与上市方案与建议doc-

[广告传媒]麻城福白菊产业整合与企业重组和公司股份制改制与上市方案与建议doc-内容摘要：

题如不能及时解决，将极大地影响和制约 麻城福白菊 的发展。 通过将现有的 麻城福白菊 产业整合与企业重组和公司 股份制改造并上市将是 麻城福白菊发展的正确选择。 通过股份制改造，将从以下几个方面对 麻城福白菊 的发展产生重大影响。 麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书 15 （一）利用资本市场筹集更新改造和公司发展所需要的资金 ，减轻企业财务负担，实现多元化筹资，提高融资能力，开辟一条长期稳定的筹资渠道。 通过建立股份制公司，多渠道筹集资金，促使间接融资与直接融资相结合，进一步上市发行股票，疏通社会资金融资渠道，可以根据需要灵活采用贷款、发行股票、配股、增发新股、债券等多种方式，使长期融资能力得到进一步加强，企业的长期发展得到有效保障，有利于增强企业的发展后劲，使之步入良性循环轨道上来。 （二）规范企业行为，建立现代化企业制度。 股份公司完全按照现代企业的管理方式运营，逐步建立和完善内部各项管理制度，在股份公司内部建立起一 套以市场需求为导向，以提高管理效率为核心的内部管理制度，保证企业法人财产始终处于高效有序的运行状态，使其成为效益优良，管理科学，发展前景广阔的现代企业。 股份公司一经上市，将置身于资本市场与投资者的多重监督约束之下，一方面要遵守国家有关法律法规的规定，严格按照公司法及其他相关法律和法规的要求规范运作，另一方面要接受外部监督，包括会计师审计、投资者的垂询等，还要严格遵守证交所的有关规定，履行上市公司在信息披露方面的应尽义务。 这对规范公司行为建立一套高效、规范、符合市场经济的现代企业制度具有十分重要的意义。 （三 ）有利于加大科研开发投入，更好地开发自主品牌，提高公司核心竞争力，提高经济效益。 募集资金到位后，可以 加大科研开发投入，更好地发展自主品牌，有利于设备和技术升级 ， 麻城福白菊 生产经营发展的硬件将得到加强。 实行麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书 16 股份制和股票上市后，为企业的可持续发展和良性循环，创造了一个良好的经营环境，也给企业经营管理者施加了压力；同时，融资成本的大大降低，稳定的资金供给，长期运用稳定的募集资金，良好的资本结构及低资产负债率为企业经济效益的提高提供了可靠的物质保障。 （四）引进战略投资者，提高公司知名度，增加公司品牌价值，有利于 扩大销售，提高市场占有率。 上市公司本身就有一种广告及品牌效应，在深圳证券交易所发行股票并上市，会引起国内投资者的关注与重视，国内 A 股开户投资者有 1 亿多户，这本身就是对公司形象很好的广告宣传；有利于引进战略投资者，提高企业知名度，直接进入资本市场融资。 这有利于提升 麻城福白菊 公司的品牌价值，有利于扩大公司产品销售和市场开拓，提高市场占有率。 （五）借助股票期权和管理层及员工持股计划等，有利于增强公司激励机制，转化企业经营机制。 公司通过股份制改制，公司可以充分利用有股票期权和管理层及员工持股计划等手段，增强公 司激励机制，吸引和留住优秀人才，转化企业经营机制，为公司发展增添新的动力源。 四、公司股份制改制的原则 （一）改制的主要原则 符合国家有关企业发行上市的政策及法律法规，符合中国证监会、深圳证券交易所有关创业板公司上市的要求，建立独立完整的采购、生产和销售经营系统，避免同业竞争及利益冲突，减少关联交易； 在确保 麻城 现 股东在股份公司中拥有绝对控股地位的基础上，保持麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书 17 股权相对分散； 改变旧的管理体制，建立新型的“产权明晰、责任明确、人财物独立完整、管理科学”的现代企业制度； 完善股份公司与 麻城福白菊 控股 公司 的资产和业务构成，实现优化配置，科学规划区域网络布局，整合有效资产，优化产业结构，为公司整体长远发展奠定基础； 明确各股东之间的产权关系，妥善处理各方的利益关系，实现股份公司与控股股东、中小股东之间的利益平衡及共同发展； 基于上市准备基础上，坚持股份公司长远发展的原则，为将来上市、融资及再融资打下基础。 （二）改制中应当注意处理和解决好的主要问题 处理和解决好与大股东的生产经营权和同业竞争问题 为避免同业竞争问题， 麻城福白 菊 控股股东应承诺仅在股份公司生产经营白菊 油茶 特色农业 系列产品。 处理和解决好股份改制前业绩的连续计算问题 按照中国证监会的有关规定，发行股票上市中小板要求有三年连续盈利，创业板要求两年连续盈利，公司改制中存在资产重大重组，股份改制前业绩的能否连续计算问题是短期内发行 A 股的关键。 处理和解决好股权比重与资产的盈利能力相匹配 对于非经营性资产与低盈利和亏损资产，不应当进入未来的股份公司或其控股的公司，以保障上市后能有持续的盈利能力。 妥善处理好商标、专利等知识产权、土地房屋产权归属关系 处理和解 决好未来股份公司的公司治理问题 建立和完善独立董事制度，减少和避免关联交易等，解决好未来股份公司的公司治理问题。 麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书 18 建立 和完善股份公司内部控制制度。 五、股份公司改制方案 在充分借鉴国内外大中型企业股份制改造方案和 麻城福白菊 公司自身实际情况，结合短期、长期融资能力，建议首先公司改制、依法变更为股份公司，其次引入战略投资者，最后完成国内外上市。 首先 ， 以 湖北金兰农业发展有限公司 为主体， 将 麻城福白菊产业整合与企业重组 有限公司控股股东与 白菊油茶特色农业 业务相关 优势企业股权重组， 将 麻城市福海农业开发有限责任公司 、 麻城市崎山缘菊业有限公司 、 麻城市康然生态农业开发有限公司 、麻城市福甜农业生态发展有限公司等企业股权 ，改制重组设立 湖北金兰 现代 农业 科技 发展 股份 有限公司 ； 其次，引入战略投资者； 再次，新三板市场上市； 最后，申请创业板市场上市。 （一）公司名称 湖北金兰 现代 农业 科技 发展 股份 有限公司。 （二）注册资金（上市前） 人民币 12,000 万元 （三）二次融资计划与主要股东持股情况 引入战略投资者融资 4,000 万元 战略投资者按 2 元 /股， 2,000 万股可融资金 4,000 万元，持股比例为现有 麻城福白菊 企业 现有股东持有 75%股权，高管股权持有 %股权，战略投资者持有 %股权。 股东 持有股份数量（万股） 持股比例 麻城福白菊 企业 现有股东 9,000 75% 麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书 19 高管股权 1,000 % 战略投资者 2,000 % 合计 12,000 100% 发行 A 股融资 亿元 假定未来按每股收益 ， 30倍市盈率，股票发行价格为 18元， 4,000股可融资金 ， 麻城福白菊 企业 股东持股比例降为 %。 股东 持有股份数量（万股） 持股比例 麻城福白菊 企业 股东 9,000 % 高管股权 1,000 % 战略投资者 2,000 % 上市发行 A 股 4,000 25% 合计 16,000 100% 上市后公司市值 假定未来按每股收益 元，按 30 倍市盈率，股票发行价格为 18 元，上市后按 50 倍市盈率，上市后股票价格为 30元左右。 麻城福白菊 企业 原股东持 9,000 万股股票，流通后市值为 27亿元，比上市前增值 30 倍。 随着未来公司业绩的提升，股票价格会不断上 涨，股东市值也会不断提高。 （四）经营范围 主营 白菊 、 油茶 特色农业 产品开发、经营、销售和技术服务等。 （五）组织机构设置 股份公司设立股东大会，董事会、监事会、经理层，分别为股份公司的最高权力机构，常设权力机构，监督机构和经营管理机构，董事会、监事会向股东大会负责，经理层向董事会负责。 公司下设总经理办公室、财务部、研究部、人力资源部、证券部等职能部门，外地分支机构等二级单位。 麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书 20 股东大会 监事会 董事会 总经理 职能部门 职能部门 二级机构 股份公司组织机构 湖北金兰 现代 农业 科技 发展股份 有限公司 规划投 资发 展委 员会（非常设） 公共关系委员会（非常设） 工资与薪酬委员会（非常设） 麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书 21 市 场 营 销 部 总 经 理 办 公 室 研 究 部 人 力 资 源 部 财 务 部 证 券 部 六、 上市的路径选择：常规上市与借壳上市 （一） 国内上市与境外上市 国内上市 A、国内 A 股股票的发行与上市的主要条件 根 据《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： （ 1）具备健全且运行良好的组织机构； （ 2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （ 3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （ 4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （ 1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （ 2）公司股本总额不少于人民币三千万元； 麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书 22 （ 3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过 人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； （ 4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 B、国内创业板股票发行与上市的主要条件 （ 1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （ 2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元， 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （ 3）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （ 4）发行后股本总额不少于三千万元。 C、国内新三板股票发行与上市的主要条件 （ 1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （ 2）全国性市场要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。 （ 3）区域性市场要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于五百万元 ，且持续增长。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （ 4）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 （ 5）发行后股本总额不少于三千万元。 香港上市的主要条件 麻城福白菊和油茶产业整合企业股权重组改制与上市建议书 23 A、香港主板上市标准 （ 1）业务纪录要求 • 财务要求须满足以下三项财务准则的其中一项： 不少于三个财政年度的营业纪录。 但对市值 /收入测试下的合格发行人，如新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有至少三年令人满意的经验及在最近一个经审核的财政年度内管理层维持不变，联交所可接受较短的营业纪录。 （ 2）最低公众持股量 • 5000万港元或发行人已发行股东总额的 25% • 若公司在上市时的市值不超过 100 亿港元，联交所可接受 15%至 25%之间的较低百分比 （ 3）未来展望：可选择包括盈利预测 （ 4）会计师报告 于一般情况下，会计师报告涵盖紧接上市文件刊发前最少三个完整财政 盈利测试 市值 /收入测试 市值 /收入 /现金流量测试 股东应占盈利 最 近 三 年 达5000 万港元（最近一年 2020 万港元，而前两年合计达 3000 万港元） 不适用 不适用 上市时市值 至少达 2亿港元 至少达 40 亿港元 至少达 20 亿港 元。