xx余热发电技术股份有限公司公开转让说明书

xx余热发电技术股份有限公司公开转让说明书内容摘要：

十大股东持股情况 序 号 股东姓名 直接持股数 量（股） 间接持股 数（股） 直接持 股比例 （ %） 间接持 股比例 （ %） 股东 性质 股份质押 或其他争 议情况 1 穆祥 4,000,000 5,399,850 境内自 然人 不存在 2 丁明卓 300,000 300,150 境内自 然人 不存在 3 银川泓毅投资管 理合伙企 业 （有限 合伙） 800,000 其他经 济组织 不存在 4 银川泓源投 资管 理合伙企 业 （有限 合伙） 1,000,000 其他经 济组织 不存在 宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司 公开转让说明书 117 5 银川泓信投资管 理合伙企 业 （有限 合伙） 3,900,000 其他经 济组织 不存在 合计 10,000,000 5,700,000 （三）股东主体适格的说明 公司现有 5 名股东，其中：自然人股东 2 名，合伙企业 3 名。 公司的自然人股东均系具有民事权利能力和行为能力的中国公民。 公司的 3 名合伙企业股东均依法取得了营业执照 ， 仍合法存续 ， 不存在被吊销、 注销的情况，符合作为公司股东的资格和条件。 以上股东均在中国境内有住所，均 履行了对公司的出资义务。 公司的 3 名合伙企业股东，目前除投资公司外未投资其他企业，且不存在以非 公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募 投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，因此不需 要根据《中华人民共和国证券投资基金法 》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案 办 法 （试行 ） 》和 《私募投资基金监督管理暂行办法 》 等法律法规要求在中国证券投 资基金业协会办理相关登记备案手续。 综上所述，公司全体股东均不存在法律法规和《公司章程》规定的不得担任股 东的情形，满足法律法规规定的股东资格条件，具备合格的股东资格。 （四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日 ， 银川泓毅投资管理合伙企 业 （有限合伙 ） 、银 川泓源投资管理合伙企业（有限合伙）和银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙） 均由穆祥先生担任执行事务合伙人，四者之间具有关联关系；另外，丁明卓作为银 川泓毅投资管理合伙企 业 （有限合伙 ） 、 银川泓源投资管理合伙企 业 （有限合伙 ） 和 银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人之一，四者之间具有关联关系。 除上述关联关系之外，公司现有股东之间无其他关联关系。 （五 ） 控股股东和实际控制人基 本 情况以及实际控制人最近两年及一期内发生 变化情况 控股股东、实际控制人的基本情况 穆祥，董事长，男， 1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，国际注册高级 能源审计师、管理师、国际注册高级节能评估师、建筑材料高级工程师。 1997 年 8 宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司 公开转让说明书 118 月至 1998 年 5 月任宁夏农垦海丰实业有限公司业务代表 ； 1998 年 6 月至 1999 年 12 月任宁夏天能大有电器有限公司销售代表 ； 2020 年 9 月至 2020 年 12 月任宁夏瀛海 建材集团有限公司副总经理； 2020 年 1 月至 2020 年 8 月任宁夏木马环保工程有限 公司副总经理； 2020 年 9 月至 2020 年 8 月任北京兰海金诚耐火材料有限责任公司 片区负责人； 2020 年 7 月至 2020 年 4 月任宁夏天纵泓光余热发电技术有限公司执 行董事、总经理。 2020 年至今兼任中国水泥网讲师； 2020 年至 2020 年兼任北方民 族大学创业讲师。 2020 年 5 月至今任宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司董事 长，任期三年。 控股股东及实际控制人的认定 有限公司阶段，穆祥一直是公司前身宁夏天纵泓光余热发电技术有限公司的第 一大股东且其一直担任该公司总经理 、 执行董事及法定代表人 ； 股份公司成立之后， 穆祥被选为公司董事长 ， 穆祥直接持有公司 400 万股股份 ， 占公司总股本的 %。 穆祥为银川泓毅投资管理合伙企 业 （有限合伙 ） 、 银川泓源投资管理合伙企 业 （有限 合伙）和银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，穆祥实际控 制公司股东大会表决权比例为 97%。 穆祥无论是在有限公司阶段还是股份公司阶段 均能够对公司的生产经营施加重大影响，能够通过股东 (大 )会、董事会决定公司的 经营管理决策及管理人员的选任。 综上所述，公司成立至今，穆祥一直系公司控股股东和实际控制人。 公司实际控制人最近两年及一期内未发生变更 最近两年及一期公司实际控制人一直为穆祥，未发生变更。 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司的股本形成及其变化 2020 年 7 月，有限公司成立 天纵节能成立于 2020 年 7 月 2 日 ， 由自然人穆祥 、 王西来共同以货币出资设立， 成立时天纵节能名称为宁夏天纵泓光节能余热技术有限公司。 天纵节能注册资本为 人民币 101 万元 ， 实收资本为人民币 101 万元 ， 其中穆祥认缴出资额 51 万元 ， 以货 币实缴出资额 51 万元 ， 王西来认缴出资额 50 万元 ， 以货币实缴出资额 50 万元。 上 述出资经宁夏昊源联合会计师事务所出 具 “ 宁昊源验字 [2020]第 488 号 ”《验资报告》 进行了验证。 2020 年 7 月 2 日 ， 银川市工商行政管理局颁发 了 《企业法人营业执照 》 ， 宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司 公开转让说明书 119 注册号为 640100202079607，法定代表人为穆祥。 天纵节能设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 1 穆祥 510, % 2 王西来 500, % 合计 1,010, % 2020 年 9 月，有限公司第一次增资 2020 年 9 月 15 日，天纵节能股东会作出决议 ： （ 1）天纵节能注册资本由原来 的 101 万元增加到 1000 万元，新增注册资本 899 万元，其中：穆祥以货币增资 459 万元，王西来以货币增资 440 万元。 增资后，穆祥持股权 510 万元。 王西来持股权 490 万元。 （ 2）天纵节能经营范围增加：合同能源管理、余热节能成套设备维修、 安装、改造。 机械设备租赁。 2020 年 9 月 28 日，穆祥和王西来已按照股东会决议进行了出资，并经宁夏昊 源联合会计师事务所出具 “ 宁昊源验字 [2020]第 1195 号 ” 《验资报告 》 进行了验证。 2020 年 9 月 28 日 ， 银川市工商行政管理局换发了 新 《企业法人营业执照 》 ，本 次变更后天纵节能的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 1 穆祥 5,100, % 2 王西来 4,900, % 合计 10,000, % 2020 年 1 月，第一次公司名称变更 2020 年 1 月 9 日 ， 天纵节能股东会作出决议 ： 修正天纵节能公司章程第二章第 二条，将名称 “ 宁夏天纵泓光节能余热技术有限公司 ” 修正为 “ 宁夏天纵泓光余热 发电技术有限公司 ”。 2020 年 1 月 11 日，银川市工商行政管理局换发了新《企业法人营业执照 》。 2020 年 3 月，有限公司第一次股权转让 2020 年 3 月 1 日，有限公司股东会作出决议：（ 1）同意股东王西来将其持有 有限公司 49%股权以人民币 490 万元的价格转让给穆祥；（ 2）同意免去王西来有 宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司 公开转让说明书 1110 限公司监事一职 ， 选举郭一帆为有限公司监事 ， 任期三年 ， 可连选连任 ； （ 3） 同意 根据上述内容修改有限公司章程，并向工商管理部门办理此次变更相关事宜。 2020 年 3 月 1 日，穆祥和王西来签署了股权转让协议。 2020 年 3 月 2 日 ， 银川高新技术产业开发区工商行政管理局核准本次变更登记 并换发了新的《营业执照》，本次变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 1 穆祥 10,000, % 合计 10,000, % 2020 年 3 月，有限公司第二次股权转让 2020 年 3 月 22 日，有限公司股东决议 ： （ 1）穆祥将所持宁夏天纵泓光余热发 电技术有限公 司 3%股权转让给丁明卓 ； （ 2）穆祥将所持宁夏天纵泓光余热发电技 术有限公司 8%股权转让给银川泓毅投资管理合伙企 业 （有限合伙 ） ； （ 3） 穆 祥将所 持宁夏天纵泓光余热发电技术有限公司 10%股权转让给银川泓源投资管理合伙企业 （有限合伙 ）； （ 4）穆祥将所持宁夏天纵泓光余热发电技术有限公 司 39%股权转让 给银川泓信投资管理合伙企业（有限合伙 ）。 2020 年 3 月 22 日，穆祥分别与丁明卓、银川泓毅投资管理合伙企业（有限合 伙 ） 、银川泓源投资管理合伙企业（有限合伙 ） 、银川泓信投资管理合伙企业（有限 合伙）签署了股权转让协议。 2020 年 3 月 29 日，银川高新技术产业开发区工商行政管理局核准本次变更， 本次变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 1 穆祥 4,000, % 2 丁明卓 300, % 3 银川泓毅投资管理合伙企业 （有限合伙） 800, % 4 银川泓源投资管理合伙企业 （有限合伙） 1,000, % 5 银川泓信投资管理合伙企业 （有限合伙） 3,900, % 宁夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司 公开转让说明书 1111 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例 合计 10,000, % 2020 年 4 月，有限公司整体变更为股份公司 2020 年 1 月 20 日，有限公司召开股东会，会议决议：拟将宁夏天纵泓光余热 发电技术有限公司依法整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为 “ 宁夏天 纵泓光余热发电技术股份有限公司 ” ； 同意由公司全体股东作为公司发起人 ， 以截至 2020 年 3 月 31 日经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产按照一定 的比例折合成股份公司的股 份 （具体折股数额根据审计结果确定 ） ， 并以此作为各发 起人认购股份公司股份的对价 ， 多余金额计 入 “ 资本公积 ”。 折合为股份后 ， 各股东 原有股权比例不变；同意授权公司执行董事办理整体变更设立股份有限公司的相关 事项。 2020 年 4 月 1 日，银川高新技术产业开发区工商行政管理局出具 “ （银高新） 名称变核内字 [2020]第 00094 号 ” 《企业名称变更核准通知书 》 ， 同意核准名称 为 “ 宁 夏天纵泓光余热发电技术股份有限公司 ”。 2020 年 4 月 22 日 ， 上会会计师事务 所 （特殊普通合伙 ） 出具 了 《审计报告 》（上 会师报字（ 2020）第 2495 号）。 根据该《审计报告》，截至审计基准日 2020年 3 月 31 日，经审计的账面净资产为 13,096, 元。 2020 年 4 月 23 日 ， 上海申威资产评估有限公司出 具 《评估报告 》 （沪申威评报字 （ 2020）第 0216 号）。 根据该《评估报告》，截至评估基准日 2020 年 3月 31 日，以资 产基础法为主要评估方法，有限公司净资产账。