731号附件2。doc潍坊农村商业银行股份有限公司章程

731号附件2。doc潍坊农村商业银行股份有限公司章程内容摘要：

者在收到提议后 10 个工作日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东 大会但未在作出决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会通知的，单独或者合并持有本行10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会应在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。 监事会同意召开临时股东大会的，应在作出同意开会的决议后 10个工作日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案内容的变更，应 31 征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 或者合并持有本行 10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 （三）监事会或提议股东自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国银行业监督管理机构备案。 董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 （四）监事会或提议股东自行召开的临时股东大会，其所发生的合理费用，由本行承担。 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当依据适用法律和本章程的规定，在收到提议后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 10个工作日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会，应说明理由并公告。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合适用法律和本章程有关规定。 提案应以书面形式作出。 第五十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 32 合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东，有权向本行提出议案。 单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时议案的内容应属股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 召集人未将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 除上述情形外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会不得对通知中未列明的事项或者不符合本章程第五十六条规定的提案作出决议。 第五十八条 董事、监事候选人的提案应遵循以下规定： （一）以下机构可向股东大会提 出董事、监事候选人提案： ； ； 3%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人或非职工代表监事候选人的议案。 每个提案人提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （二）同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。 33 （三）提名董事、监事候选人的程序： ，应经董 事会提名与薪酬委员会审核，并以董事会决议做出；监事会向股东大会提名非职工代表监事候选人，应经监事会提名委员会审核，并以监事会决议作出； 、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行义务； 、非职工代表监事的提名提案至少应当在股东大会召开 10日前提交股东大会召集人； （四）本行建立职工代表大会制度，职工代表监事通过本行职工代表大会选举产生，并适用国家有关法律法规和规定。 第五十九条 股东大会年会召集人应当在会议召开 20 日前通知各股东或予以公告；召开临时股东大会会议的，召集人应当在会议召开 15 日前通知各股东或予以公告。 并应至少提前 5 个工作日书面向山东省农村信用社联合社、潍坊市农村信用合作社联合社和银行业监督管理机构报告，并同时提供会议相关文件，山东省农村信用社联合社、潍坊市农村信用合作社联合社和银行业监督管理机构视情况可派员列席参加。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议时间、地点和期限； （二）提交会议审议的事项； 34 （三）以明显的文字，说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加 表决； （四）载明授权委托书的送达时间和地点； （五）载明有权出席股东大会股东的股权确定日； （六）会务联系人姓名和联系方式。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消。 股东大会通知中列明的提案不得取消。 股东大会因正当理由延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开与表决 第六十二条 股权登记日登记在册的股东均有权亲自出席股东大会，并依照适用法律法规、行政规章及本章程行使表决权，也可委托其他代理人代为出席和表决。 第六十三条 股东应当以 书面形式委托股东代理人。 代理人应向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前未收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 召集人和本行聘请的律师依据本行置备的股东名册，共同对股东 35 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及所持有表决权的股份数。 第六十五条 会议主持人现场宣布出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数后，会议登记终止。 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十六条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职责的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持；监事长不能履行职责的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 本行制定股东大会议事规则，由董事会拟订，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出报告。 第六十九条 除涉及本行商业机密不得在股东大会上公开外，董 36 事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十条 股东大会应有会议记录，由大会主持人、出席会议的董事和记录人员签名。 会议记录应当与出席股东大会 的登记册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会保存。 第七十一条 股东大会审议董事、非职工代表监事选举提案，应当对每一名董事、非职工代表监事候选人逐一进行表决。 第七十二条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第七十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改或变更，否则，有关变更或修改应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第七十四 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。 第七十五条 股东或其股东代理人出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。 股东以其所持股份数额统一行使相应表决权，不得分割行使表决权。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 37 大会有表决权的股份总数。 第七十六条 股东大会采取记名投票方式表决。 第六节 股东大会决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东或其代理人所持表 决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东或其代理人所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 审议本章程第四十六条（一）、（七）、（八）、（九）项所述事项应以特别决议通过。 第七十九条 审议本章程第四十六条除（一）、（七）、（八）、（九）项所述重大事项外，适用股东大会以普通决议通过。 第八十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举或选举 2 名股东代表或股东代理人和 1 名监事计票和监票。 审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、股东代理人及监事不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，当场清点并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十一条 股东大会的决议应形成书面决议，并应在会上宣布。 第八十二条 董事会应在股东大会结束后 10 日内将股东大会会议记录、会议决议等文件复印件报中国银行业监督管理机构备案。 38 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第八十三条 本行非职工董事经本行股东大会选举产生，本行职工董事由本行职工代表大会选举产生，本行所有董事均需报中国银行业监督管理机构核准其任职资格后履行职责。 其中本行职工担任董事的人数应不少于董事 会成员总数的 1/4，但不应超过董事会成员的 1/3，除本行职工外的其他自 然人股东担任董事的人数应不少于董事人数1/4。 董事每届任期 3 年（自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止）。 任期届满，可连选连任。 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律和本章程的规定，履行董事职务。 董事的资格与义务应符合《公司法》相关规定。 第八十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。 董事每年应当亲自出席 至少 2/3 以上的董事会会议。 本行董事连续两次未能亲自出席或未委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十五条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。 独立董事辞职时应在书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 如因 39 董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列明情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职后不可以在与本行 可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 第八十六条 本行应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。 本行应提供董事履行职责所必需的工作条件。 董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。 第八十七条 本行应采取措施保障董事的知情权。 凡须经董事会决策的事项，本行必须按照规定及时通知董事并同时提供相关材料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当 1/3 董事或者独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。 第八十八条 董事在董事会会议上应当独立 、专业、客观地发表意见，董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履职情况实施监督。 董事对本行事务通过董事会或其专门委员会提出意见、建议。 第二节 独立董事 第八十九条 独立董事任期与本行其他董事任期相同。 独立董事在本行任职不得超过 3 年， 3 年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。 第九十条 独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，同时 40 满足下列条件： （一）根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格； （二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并 与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系； （三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律； （四）具有大学本科以上学历或相关专业中级以上技术职称； （五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规； （七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。 第九十一条 除本章程规定不符合担任董事的情形外，独立董事不得由下列人员担任： （一）持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员； （二）在本行 或本行控股、实际控制的机构任职的人员； （三）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股、实际控制的企业任职的人员； （四）在本行借款逾期未偿还的机构任职人员； （五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面业务联系或债权债务等方面利益关系的机构任职的人员； （六）可能被本行主要股东、高级管理层控制或施加重大影响， 41 以致于妨碍其履职独立性的人员； （七。