第五章公司治理结构第一节公司治理结构的构成

第五章公司治理结构第一节公司治理结构的构成内容摘要：

题讨论： 中国企业的首席执行官现状如何。 中国没有真正意义上的 CEO； 中国企业不适合 CEO管理体制； 中国企业的 CEO会具有中国的特点。 （三）执行机构 公司执行机构 —— 是由公司高级管理人员组成 ， 具体负责公司日常经营活动的经营管理机构。 执行机构的特点 （ 1） 实行总经理个人负责制 （ 或叫首长负责制 ） （ 2） 应与决策机构分离 执行机构的职权 执行机构的职责是对董事会负责。 具体的职权有：计划 、 组织 、 人事 、 技术 、 协调 、 对外关系等。 四、公司治理结构的特殊性和灵活性 （ 一 ） 机构组织的特殊性 德国公司的双重委员会机构 主要差别 l 职能上的差别 l 人员构成上的差别 （ 二 ） 治理结构的特殊性 股权结构的差别 控制关系的不同 （ 三 ） 职权划分的灵活性 股东大会对董事会的授权不同 董事会对执行机构的灵活性 第二节 信任托管关系分析 一 、 股东大会与董事会的信任托管关系 信任托管关系 —— 股东们把直接经营管理公司的权力委托给董事会 ， 董事会受股东会的委托 ， 管理公司法人财产 ， 负责公司经营。 从法律原则来看 ， 这是一种信任托管关系。 信任托管关系的特点 （ 1） 董事会在股东会授权范围内享有管理公司的充分权力 ， 并成为公司的法定代表。 （ 2） 董事会集体对股东大会负责 （ 3） 董事会不能超越给定的权力范围行事 （ 4） 受托经营公司的董事不同于经理人员 二、股东大会的 “ 信任 ” 与董事会的 “ 忠诚 ” （ 一 ） 股东大会的基本立场：信任 特殊的受托关系 为什么股东大会只能选择信任 （ 1） 股东对董事会的财产授权不是等价交换 ，也没有抵押或担保 （ 2） 法人财产的收益无法事先得到保证 （ 3） 股东也不可能 “ 事事审批 ” 和 “ 密切监督 ” （ 二 ） 董事会的首要责任：忠诚 董事会为什么要履行忠诚 何谓 “ 忠诚 ” “ 忠诚责任 ” 的判别问题 三、大股东的 “ 人事权 ” 与董事的 “ 服务合同 ” （ 一 ） 人事权 —— 大股东最重要的权利 大股东与小股东看重的权利不同 大股东最看重人事权的原因 （ 1） 这是由公司的基本产权关系决定的 （ 2） 这是股东实施间接控制所必需的 （ 3） 人事任免权是大股东最可靠的权利 （ 二 ） 服务合同 —— 董事角色的必要依据。