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8013网络工作室-目录内容摘要：

• 会计师、审计、律师事务所和资产评估机构 • 商业银行、保险公司、证券公司 ZhONGZI CAPITAL 24 受限制成为股东或发起人的主体 • 境外投资者和外商投资企业 • 外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 • 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定 股权结构的稳定性 • 应关注发起人及股东中自然人的数量 ,200人限制 • 对公开发行进行界定 • 股权结构的稳定性与流动性 • 股权结构的集中与分散 发起人主体资格 ZhONGZI CAPITAL 25 （四）出资 分期出资、验资 货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的 30%。 出资方式 股东可以用货币出资 ,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件 : 财政部关于 《 公司法 》 施行后有关企业财务处理问题的通知（ ) 工商总局 《 公司注册资本登记管理规定 》 () ZhONGZI CAPITAL 26 （五）商标使用权 有关要求： 1. 主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。 2. 拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。 3. 对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。 • 处理方式： 一是在发行前大股东将商标所有权（有偿或无偿）转让给发行人； 二是对大股东授予发行人永久（有偿或无偿）商标使用权 ZhONGZI CAPITAL 27 （六）土地使用权 股份公司获得土地使用权的主要方式为：  出让取得  转让取得  租赁取得  出资入股  授权经营 以土地使用权出资应注意的事项 ZhONGZI CAPITAL 28 （七）集体产权 对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则： 1. 集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以确认。 2. 凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的，均应由省级人民政府或办公厅对上述产权变动事项出具确认函。 3. 集体企业产权的权利主体应当根据 《 乡村企业条例 》 和 《 城镇企业条例 》 的规定由相应的主体行使。 4. 集体企业产权中其产权性质不明，应当由当地国有资产管理部门出具确认函。 ZhONGZI CAPITAL 29 （八）资产剥离 非经营性资产剥离 – 公司改制时，对承担社会职能的非经营性资产必须剥离。 – 非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。 – 防止非经营性资产剥而不离的问题。 – 因特殊原因无法剥离，应在招股说明书作出专门的披露。 – 在非经营性资产剥离的同时，对人员的划分也应作出明确的规定。 ZhONGZI CAPITAL 30 （九）对外投资比例 旧公司法发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的 50％，新法无此限制。 案例： 上海 对外投资金额较大、投资企业众多、业务多元化。 截止 2020年 6月 30日，公司及其下属控股子公司共有合并报表企业 35家（其中一级合并报表公司 12家），权益法核算投资公司 27家，成本法核算投资公司 16家。 公司业务涉及公交客运、出租客运、长途客运、货运物流、金融及实业投资、文化体育、教育、房地产等业务。 结论： 鉴于公司对外投资金额较大，且近三年对外投资较大，下属企业众多，业务多元化，我们认为，存在公司对外投资管理失控的风险和业务多元化的管理风险。 ZhONGZI CAPITAL 31 （十）业绩连续计算问题  国有企业整体改制设立股份公司不满三年，连续计算经营业绩应当具备下列条件  有限责任公司变更为股份公司的时间尚不足三年，如须连续计算经营业绩，应符合的条件  连续盈利是指审计后的利润  可支付股利  外商独资企业变更为股份公司能否连续计算业绩 ZhONGZI CAPITAL 32 目录 基本背景 第一部分 收购资质方案的选择 第二部分 股权融资 第三部分 IPO上市概要 第四部分 IPO流程 1. 改制设立 2. 上市辅导、规范运作 3. 制作申报材料 4. 发行审核 5. 发行上市 ZhONGZI CAPITAL 33 上市辅导、规范运作 股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。 辅导过程中 需要关注的问题 日常经营的 规范运作问题 纳税和补贴 收入的问题 募集资金 投向的问题 财务的问题 法人治理 结构的问题 ZhONGZI CAPITAL 34 上市辅导及改制事项完善阶段 辅导的工作目标：  完善改制遗留问题  消除影响公司通过发行审核的潜在隐患 ZhONGZI CAPITAL 35 （一）辅导规范运作：独立性 是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为：  业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立  财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号  人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多  资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属  机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形 ZhONGZI CAPITAL 36 （二）核查、规范公司改制过程中遗留法律问题  核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷。 股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。  是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。 。