浙江稠州商业银行股份有限公司章程

浙江稠州商业银行股份有限公司章程内容摘要：

数的三分之二以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第七十 三 条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会 和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十 四 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二 )会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三 )出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； (四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五 )股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六 )律师及计票人、监票人姓名； (七 )本章程规定应当载入会 议记录的其他内容。 第七十 五 条 股东大会应当对所议事项的决定 形成书面决议 ，主持人、出席会议的董事应当在 决议 上签名。 决议 应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 本行应当及时将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送银行业监督管理机构备案。 第六章 董事和 董事会 17 第一节 董事 第七十 六 条 本行董事为自然人，由股东大会选举产生，可由股东或者非股东担任。 第 七十七 条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。 第七十 八 条 董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有 良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 下列人员不得担任本行董事： （一）有《公司法》第一百四十 六 条规定情形的人员； （二）有《商业银行法》第二十七条规定情形的人员； （三） 有《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第九条、第十条规定情形的人员； （四） 有《中资商业银行行政许可事项实施办法》第八十条、第八十一条规定情形的人员； （五）不具备银行业监督管理机构规定条件的其他人员。 第七十 九 条 董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 第 八十 条 董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，勤勉履行职责，维护本行利益。 当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本行章程规定或者股东大会批准，不得同本行订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （六）不得挪用资 金或者将本行资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机会； 18 （八）未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣金； （九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定； 公众利益有要求； 该董事本身的合法利益有要求。 第 八十一 条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证： （一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使； 第八十 二 条 董事应当持续地了解和关注本行的情况，并对本行事务通过董事会及其专门委员会提出意 见、建议。 第八十 三 条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。 第八十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本行章程、股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事接受银行业监督管理机构对其履行职责的依法监管。 第八十 五 条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 董 事在董事会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。 19 第八十 六 条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十 七 条 董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。 第八十 八 条 董事在审议与其关联的 关联事项时，应严格按照《关联交易管理办法》进行回避。 第八十 九 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第 九 十条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 九十一 条 董事不可以在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 第九十 二 条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十 三 条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第九十 四 条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当具备较高的专业素质和良 好信誉。 20 第九十 五 条 董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。 董事提名经董事会审议通过后，由股东大会选举产生；独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 独立董事的任职应当报银行业监督管理机构进行资格审核。 外部监事的提名及选举程序参照独立董事的提名及选举程序。 第九十六条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董 事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数三分之二的； （三）任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的； （四）根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形； 除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第九十七条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。 独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开一个月前 向银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送银行业监督管理机构。 股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第九十八条 独立董事在任期届满前可提出辞职。 股东大会授权董事会作出是否批准独立董事辞职的决定，在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应继续履行其职责。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会 中独立董事或董事人数低于本章程规定时，该独立董事的辞职报告应在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额后方可生效。 21 第九十九条 独立董事依照法律、法规和规范性文件的规定，行使职权。 每年在本行工作时间不得少于十五个工作日。 担任董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 第一百条 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）重大关联交易和特别重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）可 能造成本行重大损失的事项； （四）独立董事认为可能损害存款人或中小股东利益的事项； （五）高级管理层成员的聘任与解聘； （六）法律法规规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及本行人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督管理机构报告。 第一百零一条 独立董事每届任期三年。 任期届满，可以连选连任，但在本行任职时间累计不得超过 六年。 第 一百零二 条 独立董事与本行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系 ，且不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百零三条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件。 本行给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 22 第 一百零四 条 本行设立董事会，董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。 第 一百零五 条 本行董事会由 19 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1－ 2 名。 独立董事 7 名。 董事会中高级管理层成员、独立董事比例应符合有关监管规定。 第一百 零六 条 董事会应当诚信、勤勉地履行职责，确保本行遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益，并关注和维护存款人和其他利益相关者的利益。 第一百零 七 条 董事会应当充分掌握信息，对本行重大事务作出独立的判断和决策，不应以股东或高级管理层的判断取代董事会的独立判断。 第一百零八条 董事会应当确保其具有足够合格的人员和完善的议事规则，专业、高效地履行职责。 必要时，可以就本行有关事务向专业 机构或专业人员进行咨询。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案、经营发展战略，并监督实施； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，制定资本规划，承担资本充足率管理最终责任； （七）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立和解散或者变更组织形式的方案； （八）决定本 行内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘行长及其报酬事项，并根据行长提名，决定聘任或者解聘副行长、行长助理、财务负责人、其他高级管理层成员及其报酬事项； （十）审核本行的主要管理制度，决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，定期评估并完善本行的公司治理状况； （十一）制订本行章程的修改方案； （十二）拟定股东大会议事规则及其修改方案； （十三）拟定董事会议事规则及其修改方案； 23 （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十五）监督评价高级管理层的履职情况，确保高级管理 层有效履行管理职责； （十六）负责本行的信息披露，并对本行会计和财务报告的的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十七）制定内部信息报告制度、对外信息披露制度； （十八）维护存款人和其他利益相关者合法利益； （十九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等； （二十）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会应当公正、合理地安排股东大会的会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作 为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。 第一百 一十 条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具。