公司重组合作协议书

公司重组合作协议书内容摘要：

西部通信产业基地”配套用地的国有土地使用权出让金，不得挪作他用；并且保证西安公司在收到款项后在一年内偿还完该项往来款本金和按照每年 5%计算的资金占用费。 第二十一条 甲乙丙三方一致同意，为 充分利用丙方的房地产专业优势，由丙方派遣人员全权负责西安公司的土地竞买事宜。 第二十二条 甲乙丙三方同意，如届时该宗土地出让金摘牌价格高于80 万元 /每亩时，或本协议签署后 30 日内该宗土地的有权部门仍未举行土地招拍挂交易，丙方有权终止西安公司的土地竞买，并立即收回其所提供给西安公司的往来款。 甲乙方不得持有任何异议。 第二十三条 为确保丙方资金安全，甲乙方同意向丙方提供担保：不论任何原因，若西安公司不能归还建工集团往来款，则由华夏公司、泛华公司为西安公司承担连带担保义务，并且华夏公司、泛华公司以其所持有的西安公司的全部股权向建工集团提 供质押担保。 甲乙方的担保自建工集团的往来款划入西 8 安公司帐户之时起自动生效。 （三方另行签署《质押、担保协议》并公证赋予强制执行力） 第二十四条 甲乙方及西安公司承诺，一旦西安公司竞买成功后取得土地证，应立即办理质押手续，作为归还建工集团往来款的担保。 同时，甲乙方所提供的担保继续有效。 第二十五条 甲乙方承诺，无论任何原因，若西安公司最终未取得该宗土地使用权，或建工集团依据本协议的约定解除本协议时，华夏公司、泛华公司承诺将在获知此信息后或接到建工集团的书面通知后三十日内以建工集团增资时的价格受让建工集团所持有的西安公司的全部股权，并承 担建工集团的全部经济损失。 第七章 甲乙方的共同保证与承诺 第二十六条 甲乙方对本协议项下的西安公司的股权拥有合法的完整的所有权。 甲乙方未在本协议项下的西安公司股权上设置任何形式的担保，该等股权不存在被司法冻结、查封或其他任何权利受到限制的法律情形。 第二十七条 截止到本协议书签署之日，甲乙方未有将本协议项下的股权转让给丙方之外的任何第三方之行为。 第二十八条 甲乙方保证，西安公司也未有在其资产上设置抵押、质押或将资产转让给丙方之外的第三方的行为。 第二十九条 甲乙方未有从西安公司抽回出资、不正当占有西安公司财产或任何其他损害西安公司利益的行为。 9 第三十条 甲乙方向丙方保证，西安公司的财务帐目清楚完整、资产独立完整，法律文件、资料、手续健全。 第三十一条 甲乙方保证，在《债权债务清单》、《资产清单》、《财务帐册、文档资料清单》所列帐目之外西安公司不存在其他任何形式的债权债务或或有负债。 如西安公司存在清单列明的债权债务之外的债务或或有债务事项（如对外担保）情形导致西安公司受到追索的，甲乙方对丙方、西安公司承担连带赔偿义务，且视为甲乙方严重违约，丙方有权立即解除本协议，要求甲乙方立即赔偿包括丙方增资款项在内的一切损失。 第三十二条 甲乙方保证，截至到本协议签署之日，甲乙方及西安公司已经完 全终止 /解除其与丙方之外的任何第三方的有关“中国西部通信产业基地”配套土地项目的转让、合作、共建开发、施工或其他任何形式的协议。 第三十三条 甲乙方保证，截止到本协议签署之日，西安公司未发生且也不存在任何可预见的诉讼或仲裁案件，未发生且也不存在任何可预见的被行政处罚的情形。 第三十四条 甲乙方保证，本协议签署之前，西安公司不存在也未参与任何严重违反我国现行法律法规、重大财务管理制度从而影响西安公司的正常运营的行为，否则，甲乙方承担违约责任。 第三十五条 甲乙方保证，本协议签署后及丙方委派的经营班子到达 10 前，西安公司的经营活动保持正常状态，不会发 生明显违背公平、互利原则，明显损害西安公司。