公司合并协议吸收合并

公司合并协议吸收合并内容摘要：

认，将通过安排若干个第三方方式促成合并完成后单一第三方持有的股份数量将不超过 C 持有的股份数量。 2． 合并双方将会同第三方及有关机构或部门办理现金选择权的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的股份过户至第三方名下，并将相应的现金对价转入对应股东的资金帐户中。 （五）相关税费 B流通股股东行使现金选 择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。 第五条 A异议股东退出请求权 （一）享有异议股东退出请求权的主体 1. 根据公司法和 A 章程，在参加为表决本次吸收合并而召开的有关股东大会上反对本次吸收合并的 A的股东，有权要求 A或同意本次吸收合并的 A的股东（“同意股东”）以公平价格购买其股份。 2. 对于 A董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的 A股份，及已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的 A 股份，持有上述股份的 A 股东无权就上述股份主张异议股东退出请求权。 3. 、 等发起人法人股东已出具承诺函，承诺自 A 发行 A 股后三年内不转让其持有的 A的股份，可视为已放弃主张行使异议股东退出请求权。 （二）异议股东退出请求权的行使 有权行使异议股东退出请求权的 A 的股东应在本次合并的生效条件均成就而成为无条件后 30 日内，向 A或同意股东提出以公平价格购买其股份的退出请求权，且该等异议股东可就其持有的全部或部分 A 股票行使异议股东退出请求权。 如果该等异议股东选择要求任何同意股东以公平价格购买其股份， A应当在同意股东的要求下承担同意股东对该等异议股东的任何合理义务，但是：（ 1）同意股 东应向 A 提交其收到的要求以公平价格购买股份的书面要求、撤销要求（若有）或根据公司法或 A 章程要求提交的其他文件；（ 2）同意股东应使 A 有机会牵头进行所有在 A章程项下与确定公平价格有关的所有谈判和程序；且（ 3）除非 A事先书面同意，选择要求 A 承担上述义务的该等同意股东不得主动确定任何公平价格或主动对任何确定的公平价格进行支付，也不得解决或提出解决任何确定公平价格的要求。 A将有权安排任何第三方收购该等异议股东要求售出的股份，在此情况下，该等异议股东不得再向 A 或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。 尽管有上述规定，若 有异议股东撤销或丧失（因未履行生效条件或未在本次合并条件均成就而成为无条件后 30 日内提出或其他原因）上述异议股东退 出请求权，则该股东应如同意股东一样成为存续公司的股东。 （三）第三方购买异议股东全部股份的对价第三方购买 A 异议股东所持有的股份每股价格按照本协议第五条上述第（二）项的规定确定。 （四）行使异议股东退出请求权股份的结算和交割合并双方将会同第三方及有关机构或部门办理 A 异议股东退出请求权的结算和交割手续，将行使异议股东退出请求权所对应的股份过户至购买上述股份的第三方名下，并将相应的对价转入A对应异 议股东的资金帐户中。 （五）相关税费 A股东行使异议股东退出请求权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。 第六条 A原内资股及未上市的外资股的转换 在本次合并完成后， A原内资股及未上市的外资股均成为限售的 A股。 第七条 A的声明、保证及承诺 1. 截止本协议签署日， A 系依据中国法律、法规及规范性文件有效设立及依法存续的股份有限公司，依法有权签署及履行本协议，并承担相应的义务和责任。 本协议一经签署即对 A具有约束力，不存在将来被依法撤销或宣告无效的情况。 2. A为制订及执行 本协议而专项以及以书面方式向 B提供或披露的信息、资料、有关数据或重大事项在各重要方面均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致 B或其他相关方作出错误判断的情况。 3. A签署及履行本协议已经董事会批准，对尚未取得而对本协议的生效和履行必不可少的授权、许可及批准， A将根据中国法律、法规及规范性文件的规定，积极采取一切可行及必要的方式和措施以获得该等授权、许可及批准，并签署及提供本次吸收合并及股改应由 A提供的各种资料和文件，履行相应的义务。 4. A将积极履行本次吸收合并及股改的信息披露等义务。 5. 截至本协议签署日， A 不存在可能对本次吸收合并构成重大影响或障碍的争议、诉讼、仲裁或行政处罚事项。 6. A拥有数家控股子公司， A的上述股权投资均真实、合法有效。 A拥有的财产不存在权属争议，除已公开披露的事项外，没有未披露的司法冻结的情况存在。 7. 自本协议签署之日起， A 与其全部子公司经营活动正常；除已披露的重大事项外， A与其全部子公司不存在任何有可能造成重大不利影响的事项。 8. A的财务报表已经具有证券从业资格的中国境内会计师事务所审计，并出具了以 年 月 日为基准日的标准无保留的《审计报告》。 9. 将尽力对 A和 B的债权人因本次吸收合并提出的偿债或担保请求作出妥善的处理。 10. A及其子公司已从中国政府有关部门取得所有就其分别主管的业务所需的必要的许可、批准及同意以便合法经营该有关业务，没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款。 11. 自本协议签署之日起， A与其全部子公司不存在正在进行的及 /或尚未了结的及 /或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生重大侵权 之债。 第八条 B的声明、保证及承诺 1. 截止本协议签署日， B 系依据中国法律、法规及规范性文件有效设立及依法存续的股份有限公司，依法有权签署及履行本协议，并承担相应的义务和责任。 本协议一经签署即对 B具有约束力，不存在将来被依法撤销或宣告无效的情况。 2. B 为制订及执行本协议所专项或以书面方式向 A 提供或披露的信息、资料、有关数据或重大事项在各重要方面均真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致 A或其他相关方作出错误判断的情况。 3. B签署及履行本协议已经股东大会及相关股东会议特别决议批准， 对尚未取得而对本协议的生效和履行必不可少的授权、许可及批准， B将根据中国法律、法规及规范性文件的规定，积极采取一切可行及必要的方式和措施以获得该等授权、许可及批准，并签署及提供本次吸收合并及股改应由 B 提供的各种资料和文件，履行相应的义务。 4. 除中国法律、法规及规范性文件所要求的对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准以外， B签署或履行本协议将不会（ 1）违反或与 B及其子公司的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突；（ 2）违反对 B 具有法律约束力的其他任何协议义务；（ 3）违反任何对 B 适用的诉讼、 仲裁、行政之判决或裁决；（ 4）违反我国现行有效的法律、法规及政府命。