中远房地产开发有限公司制度流程体系-472doc

中远房地产开发有限公司制度流程体系-472doc内容摘要：

检查监事会决议的落实情况，提出建议方案； 审定、签署监事会的报告和其他重要文件，处理监事会职权范围内的有关事务； 公司章程及监事会决议授予的其他职责。 第八章 经营管理机构 第 管理架构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理、财务总监、总经理助理、各部门总经理和专业经理等公司高中层管理人员按 照相应的岗位职责协助总经理工作。 总经理、财务总监由董事长、副董事长提名，董事会任命；副总经理由总经理提名，董事会任命；其他人员，由总经理任命。 高层管理人员任期为四年。 经董事会继续任命，可以连任。 第 总经理的职责 总经理向董事会负责，组织领导公司日常经营管理工作。 职责如下： 1. 执行合资合同及其附录、附件、本章程以及董事会通过的各项决议； 2. 全面负责公司的经营管理工作，并向董事会提交管理报告； 3. 提出适应公司业务需要的组织结构建议，制定公司经营管理的规章制度，经董事会批准后执行上述制度，并根据董事会的有关要求 ，逐步完善上述制度； 4. 提请董事会任命或解聘公司副总经理等高级管理人员； 5. 任命或解聘除应由董事会决定的其他各级管理人员； 6. 聘用或辞退公司的员工，决定公司员工的奖惩、薪金、福利等，但人工支出总额必须控制在董事会批准的范围内； 7. 在董事会授权范围内代表公司对外签定合同或协议，对外付款，决定公司产品或服务的价格等商业交易行为，对重大对外付款行为应由总经理和财务总监共同审核同意； 8. 在董事会的授权范围内处理其他事务。 第 财务总监的职责 财务总监向董事会、总经理负责。 财务总监代表董事会监督公司财务运行状况，协助总 经理管理财务工作，有权就有关公司财务问题直接向董事会汇报，日常工作向总经理汇报。 职责如下： 1. 监督管理公司财务运行工作； 2. 制定审核公司财务管理制度； 3. 公司的对外重大付款行为须经财务总监的审核； 4. 财务总监有权就总经理、其他高级管理人员违反公司授权、公司规章制度、侵害公司利益的行为向董事会汇报。 第 失职 总经理、副总经理、财务总监等高层管理人员有营私舞弊或严重违反其职责或失职行为的，董事会有权随时解聘。 任何其他经理或下属人员有营私舞弊或严重违反其职责或失职行为的，总经理有权解聘。 第九章 员工和工会 第 条 员工 公司员工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》及其有关规定，由公司和公司员工之间订立劳动合同加以规定。 公司员工的安置、福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保员工在正常条件下从事生产和工作。 第 条 工会 根据中国有关法律和法规，可以成立工会组织。 公司每月按中国有关工会管理的法律规定拨交工会经费，该工会经费按照中国有关工会管理的法律规定使用。 第十章 税务、财务、审计 和利润分配 第 公司税务 公司应根据中国有关法律和法规的规定，结合国家或地方政府给予合营公司的各种优惠税收待遇纳税。 公司应尽其最大努力取得有关规定允许给予的最优惠关税和税收待遇。 在中国缴纳的任何税款、关税或其他征税和收费以人民币支付。 第 个人所得税 公司职工应按《中华人民共和国个人所得税法》或中国其他法律和法规的规定缴纳个人所得税。 第 会计制度 . 公司应，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》以及财政部颁 布的各项具体会计准则，组织公司会计核算和财务管理工作，及时提供真实、完整、准确的会计信息。 . 公司的财务会计报告应采用人民币作为记帐本位币。 . 公司应在每个会计年度结束四个月内，编制公司财务会计报告，包括资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表及相关报表附注、财务状况说明书等，连同中国注册会计师的审计报告，向国家有关部门、董事会及其他报表使用者报 出。 . 公司采用的会计制度和程序由财务总监在总经理的监督下编制并呈交董事会批准。 公司的会计制度和程序一经董事会批准，应报当地财政部门及税务机关备案。 . 公司的会 计年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。 重要的财务和会计记录和报表须经财务总监、总经理和公司法人代表批准和签署。 . 公司的纳税申报表应在财务总监的监督下根据中国的适用法律和法规编制，由总经理批准和签署。 第 银行帐户 在公司的营业执照签发后，公司应在获授权在中国接受中外合资企业人民币和 /或外汇存款的银行分别开立外汇帐户和人民币帐户。 如公司认为必要还可根据其经营需要依照有关规定在中国境外的金融机构开立外汇帐户。 第 审计 公司应聘请在中国注册的具有相应资质的会 计师事务所，担任其审计师，负责审计公司的财务报表。 审计师的审计报告应报告董事会和总经理，并提交给各股东。 经董事会批准，任何一方可自费聘请中国或其他国家的审计师，审计公司的财务帐簿和有关业务资料。 该审计师应对其所审计的一切资料保密。 公司应允许该名审计师取阅公司的帐簿和记录并提供必要的办公场所和设施，使审计工作能有效地进行。 审计结果应报告董事会、总经理和公司的中国注册会计师。 如该等审计结果与公司聘请的独立审计师的审计结果存在重大差别 ,或该等审计发现公司存在严重财务或管理问题 ,该审计一方可提议召 开董事会会议研究处理有关问题。 第 利润分配 公司每年可从其税后利润中提取一定数额作为储备基金、企业发展基金及员工奖励福利基金 (以下简称 “ 三项基金 ”) ，提取比例由董事会根据公司业务情况讨论决定。 提取三项基金后的可分配利润，董事会决定分配的，应按各方的出资比例分配。 如董事会决定不分配利润，则利润由公司存留。 以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。 以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。 第十一章 外汇 一切有关公司外汇的事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及其他中国的有关外汇规定 (以下简称 “ 外汇条例 ”) 办理。 第十二章 保险 公司各类保险事宜，包括保险公司的选择、投保险别、保险价值和保险期限由总经理按照有关惯例和法律要求作出决定，保单应列明公司为受益人，根据有关业务需要也可以指定其他受益人。 第十三章 保密 第 各方的保密 各方应对有关公司、公司经营、属于其他方的任何形式的专有的或秘密或保密性的数据和资料 (以下简称 “ 保密资料 ”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。 第 有关人员的保密 公司应保证其人员，而各方应促使其各自的董事、员工和其 他雇员，以及各方的附属公司或关联公司接触过保密资料的董事、职员或其他雇员 (以下简称 “ 一方人员 ”) 遵守本章所列各项义务并受其约束。 有关承诺应包括在公司人员或有关一方人员所签订的所有劳动或服务合同中。 如果任何一方人员违反此项保证，该一方应与该一方人员共同承担责任。 第 有关例外 如确因业务需要及有关司法和行政要求 ,，各方和公司可以在必要的范围内，向有关机构和人员透露保密资料，但透露方应保证有关机构和人员也遵守相应的保密义务。 第十四章 合资经营期限 第 公司及公司章程期限 公司 的经营期限 (以下简称 “ 公司期限 ”) 从原 AAA 地产开发有限公司获得营业执照之日起，为期 30 年。 本章程的有效期限应于各方签署本章程并获审批机构批准时开始，应于公司期限届满或公司解散时结束。 第 延长公司期限 各方应在公司期限届满之前至少一年开会协商延长公司期限。 如各方同意延长公司期限，应在公司期限届满之前至少六个月，向审批机构递交一份经各方授权代表签署的延长公司期限的申请。 经批准延长公司期限后，应向有关机关办理变更登记。 第十五章 公司的解散 第 公司解散的事件 如果发生以下 任何一项事件，可以解散公司： 1. 公司发生严重亏损，无力继续经营 (就本章的目的而言， “ 严重亏损 ” 一词应指公司累计亏损达到或超过公司注册资本的百分之七十五 )； 2. 公司因发生 (合资合同定义的 )不可抗力事件，无力继续经营，合资合同第二十一章另有规定的除外； 3. 公司不能达到合资合同规定的经营宗旨和规模； 4. 任何一方严重违反合资合同规定，致使公司无法正常经营时； 5. 各方一致同意提前解散公司； 6. 公司经营期满 ,各方一致同意解散； 其他法律、法规要求公司解散的事件。 第 公司解散的决定 出现第 条列举的任何一项事件，任何一方可以要求召开董事会会议讨论提前解散公司。 董事长应于收到一方要求召开该会议通知三十天之内召开会议。 其他方任命的董事有义务出席会议。 各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案，此方案可包括由一方购买其他方在公司中的股权。 若各方无法在该董事会会议上达成可为各方接受的解决方案，董事会应采取以下任何一个解决方案： 1. 按董事会一致决议并经审批机构批准后解散公司； 2. 由反对公司解散的一方，或其指定人，或 其能接受的第三方购买赞成公司解散的各方的股权。 董事会批准解散公司时，公司应提出解散申请书，报审批机构批准。 在审批机构发出解散批准或公司期限届满之后七日内，董事会应按法律要求将此事通知有关机构。 第十六章 公司清算 第 清算委员会的组成 在审批机构发出解散批准或公司期限届满之后十五日内 ,董事会应按本章程的规定委任一个委员会 ,根据法律及本章程的规定进行清算 . 清算委员会由七名成员组成，各方推荐成员一名，并经董事会委任。 如公司因一方违约而解散，则履约方有权推荐清算委 员会全部成员。 清算委员会的成员可以是公司董事或其他专业人员，例如会计师和律师，也可以聘请中介机构参与清算审计或资产评估工作。 如公司因其他法律、法规要求而解散，清算委员会的成员按有关法规要求组成。 第 清算程序 清算委员会应当自成立之日起十日内，书面通知公司债权人申报其债权。 根据有关法律和法规的规定，清算委员会还应在报纸上刊登清算公告。 清算委员会应对公司的财产、债权和债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，并编制公司的清算计划，以及执行有关法律和法规可能要求 的其他职责。 清算委员会应组织中介机构在公平市场价值的基础上评估公司的一切资产，并出具评估报告。 清算委员会应以公司的资产偿还清算费用和公司的债务。 公司剩余的资产可按各方出资比例分配给各方，但分配给违约方的财产可优先用于赔偿履约方蒙受的损害。 清算结束后，清算委员会应及时编制清算报告，并报董事会确认后向有关机构办理公司终止手续。 第 要约收购 如在公司解散之日有效的中国法律允许外国公司独资拥有宗旨和经营范围与公司相同的公司，各方 (以下简称 “ 要约人 ”) 在向审批机构申请解散公司之前，均可按以下条 款向其他方 (以下简称 “ 受要约人 ”) 作出不可撤销的要约 (以下简称 “ 要约 ”)。 要约应通过向其他方递交书面通知的方法发出，并应具体列明购买价格，以外汇现金支付。 受要约人可选择： 1. 将其在公司的全部股权出售给要约人； 2. 按要约中规定的购买价乘以要约人股权与受要约人股权之比的价格按比例购入要约人在公司的全部股权。 受要约人应在收到要约后三十天内将其选择书面通知要约人；否则应视为选择出售其股权。 与股权转让有关的一切必要步骤及其付款应尽快完成，但必须经审批机构审查批准。 如多个要约人均发出要约，该等要约应按 “ 先到者有优先权 ” 的原则办理。 第十七章 其他规定 第 文字 本章程应以中文写成，正本一式拾贰份，具有同等效力。 每一方应保存正本一份。 其余各份除呈交审批机构和登记机关外由公司保存。 第 修订 对本章程的任何修订须经董事会作出一致决议，并在各方签署书面修订协议和经审批机构批准后方能生效。 第 解释 本章程的解释权归属于公司董事会。 各方之间的争议按照合资合同的有关规定解决。 第 签署地点及日期 本章程经公司一届一次董事会于 200 年 月 日在北京一致修订 通过。 此页无正文 总公司 (盖章 ) 法定代表人 /授权代表： 总公司 (盖章 ) 法定代表人 /授权代表： 有限公司 (盖章 ) 授权代表： 有。