讲义北欧国家公司治理(编辑修改稿)

讲义北欧国家公司治理(编辑修改稿)内容摘要：

 证券交易所要求： – 所有 基于股权形式的薪酬计划必须得到股东大会批准 􀂃 – 审计和薪酬委员会的成员全部为独立董事，委员会章程制定过程和表决会议没有执行董事参加 􀂃  在董事会主席和 CEO由一人兼任的情况下，越来越多的董事会开始引入一名常务董事  20xx年 7月， SEC最终确定了 20xx年 12月 15日以后高管薪酬方面的详细条款内容 169。 20xx Hay Group. All Rights Reserved 17  至少一半的董事会成员必须是独立非执行董事，董事长不能由独立董事担任  报酬和审计委员会至少要有 3个成员是独立的非执行董事  提名委员会 大部分都应该是独立非执行董事（至少 2人）  不存在独立非执行董事同时列席 3个委员会的情况  非常精确地说明了 “独立 ” 的概念  不鼓励 CEO兼任董事长  鼓励设立高级独立非执行董事这一角色  股东有权成为高级独立非执行董事  年度董事会绩效回顾  确定董事的职业发展和述职程序 实例：英国 20xx年的 Higgs报告 169。 20xx Hay Group. All Rights Reserved 18 这个具有机构投资人背景的变革倡导组织，在 20xx年 6月出版了一本合集叫做“规范性高管薪酬对应的公司治理指导方针” 准则 薪酬必须吸引保留并激励那些能够和他人一起努力实现长期股东价值的优秀员工 薪酬要为超出一般的短期和长期业绩提供奖赏，但同时也要坚定地强调长期回报 薪酬对于股东、高层管理、员工和其他利益相关者来说，必须是公平的 实例：加拿大公司治理协会（ 1） 169。 20xx Hay Group. All Rights Reserved 19 针对结构化高管薪酬的公司治理指导方针 : 1. 建立一个独立的薪酬委员会 薪酬委员会必须完全由非执行董事组成。 2. 发表独立的观点 虽然薪酬委员会是为管理层来设计薪酬包的，但它不能仅仅站在管理层这一面。 它应该聘请外部顾问以提供观点和专业技术。 3. 检验薪酬和绩效的关联度 薪酬委员会必须在大范围内检验薪酬和绩效的关联度，以确保整体薪酬包会随着绩效而变化。 4. 建立股权持有指导方针 薪酬委员会应要求高管在公司内建立并维持周期性的股权投资。 同时也应考虑员工退休之后的持股期。 5. 全面披露公司制度 薪酬委员会必须根据高管薪酬的原理，向股东提供一个全面的、准确的、可理解的、及时的信息披露报告。 实例：加拿大公司治理协会 (2) 169。 20xx Hay Group. All Rights Reserved 20  通常要为董事会提供以下信息以便其做出决策 : – 高管的个人薪酬详情 – 其他员工的关键计划和政策，特别是股票和其他长期激励  更多地是在挑选外部顾问的过程中起主导作用，而不是依赖外部顾问来帮助管理委员会  一年召开 120次会议（代表性做法是一季度召开一次）  会议通常是由 CEO、董事长、外部顾问、 HR总监或薪酬总监参加 * *如果讨论他们自己的薪酬问题，则他们不应参加 薪酬委员会 169。 20xx Hay Group. All Rights Reserved 21 公司治理 ——有关董事会的常见问题  董事会需要做哪些决策是否有明确规定。  董事的数量 ?  公司中高管的数量 ?  独立董事的数量 ?  如何识别和挑选潜在的董事会成员。 标准是什么。  如何任命董事。 任期多长。  如何取消董事资格。 现实中如何进行操作。 。