浙江泰隆商业银行股份有限公司章程

浙江泰隆商业银行股份有限公司章程内容摘要：

开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证和授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 浙江泰隆商业银行股份有限公司章程 － 12－ 委托代理人出席 会议的，应出示代理人身份证和法人股东单位依法出具的书面委托书。 第五十五条 股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式出具授权委托书，并载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）对列入股东大会议程的每一审议事项是否有表决权，如果有表决权应分别行使何种表决权的具体指示； （三）对纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人的，应当加盖法人印章。 第五十六条 股东的授权委托书至少应当在有关会议召开前递交 于本行住所，或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 第五十七条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 第五十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股东的股份不可分割行使。 第五十九条 股东对股东大会审议的事项有重大利害关系的，不得对该项提案行使表决权，且应当在审议和表决该事项时回避。 回避和表 决程序为： 股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 第三节 股东大会提案 第六十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第六十一条 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股 浙江泰隆商业银行股份有限公司章程 － 13－ 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到临时提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。 第六十二条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。 第六十三条 董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定程序，要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当 经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数 通过。 股东大会作出特别决议，应当经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （ 一 ） 本行增加或者减少注册资本 ； （ 二 ） 本行的分立 、 合并 、 解散和清算 ； （ 三 ） 变更 公司 形式 ； （ 四 ） 修改本行章程 ； （ 五 ） 本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述要求以股东大会特别决议通过的其他事项 ， 均由股东大会以普通决议通过。 第六十七条 股东大会 采用记名投票方式表决。 表决可以 现场 方式或通讯方式 进行 ，但年度股东大会 不得采取通讯方式。 浙江泰隆商业银行股份有限公司章程 － 14－ 第六十八条 股东大会对每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 第六十九条 出席股东大会的股东 （包括股东代理人） ， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ： 同意 、 反对或弃权。 未填 、 错填 、 字迹无法辨认的表决票和 未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利 ， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过 ， 并应当在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入 会议记录。 第七十一条 会议 主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数进行计算 ；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十二条 除涉及本行商业机密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询和建议，并作出答复或说明。 第七十三条 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容 ： （ 一 ） 出席股东大会的有表决权的股份数 ， 占本行总股份的比例 ； （ 二 ） 召开会议的日 期 、 地点 ； （ 三 ） 会议主持人姓名 ； （ 四 ） 各发言人对每个审议事项的发言要点 ； （ 五 ） 每一表决事项的表决结果 ； （ 六 ） 股东的质询意见 、 建议及董事会 、 监事会的答复或说明等内容 ； （ 七 ） 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 股东大会记录由董事会秘书或董事会办公室成员担任记录，由会议主持人、出席会议的董事和记录员签名，与出席股东或股东代理人的签名 浙江泰隆商业银行股份有限公司章程 － 15－ 册及代理出席的委托书作为本行档案一并永久保存。 本行 董事会 应在 股东大会结束后 及时 将股东大会会议记录 、 决议等文件报送银行业监督管理机构。 第七十五条 本行 股东大会会议实行 律师见证制度，并由律师出具法律意见书。 法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第七十六条 本行董事为自然人 ， 可由股东或者非股东担任。 第七十七条 下列人员不得担任本行董事 ： （ 一 ） 《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员 ； （ 二 ） 《商业银行法》第二十七条规定情形的人员 ； （ 三 ） 《 中资商业银行行政许可事项实施办法》第六章规定不适宜担任董事的人员 ； （ 四 ） 法律 法规 或 银行业监督管理机构规定 的 不适合担任本行董事的 其他人员。 本条有关不得担任本行 董事的规定 ， 适用于本行监事 、 行长和其他高级管理人员。 第七十八条 董事应具备履行职责所必须的知识经验和素质 ， 具备良好的职业道德 ， 并符合银行业监督管理机构规定的 任职 条件。 董事任职资格须经银行业监督管理机构审核。 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事 ，如在其他金融机构任职，应事先告知本行，并承诺上述职务之间不存在利益冲突。 第七十九条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换 ， 职工代表担 浙江泰隆商业银行股份有限公司章程 － 16－ 任的董事由职工代表大会选举或更换。 董事 每届 任期 不超过 三年 ，董事任期届满可连选连任。 董事在任期届满以前 ， 股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会或职工代表大会决议通过并经银行业监督管理机构核准之日起计算 ， 至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事的提名 及选举 程序 为 ： （ 一 ） 非职工代表担任的董事候选人 ， 在章程规定的人数范围内 ， 按照拟选任的人数 ，可以 由董事会 提名和薪酬委员会 提出董事的 候选人 名单。 单独或合计持有本行有表决权股份 总数百分之三以上 的股东可提名董事候选人 ，但同一股东 及其 关联人 不得同时提名董事和监事人选；同一股东 及其 关联人 提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满 或 更换 前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。 同一 股东及其关联人提名的董事原则上不超过董事会成员总数三分之一。 国家另有规定的除外。 （二）董事会提名和薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。 （三） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 ， 同意接受提名 ， 承诺 公开披露的 资料真实 、 完整并保证当选后切实履行董事 义务。 （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （ 五 ） 股东大会对每一 个董事候选人逐个进行表决。 （ 六 ） 遇有临时增补董事的 ， 由董事会 或符合提名条件的股东 提出 并提交董事会审议 ， 股东大会予以 选举或更换。 （七 ） 本章程对 职工董事、独立董事的 提名 及选举 程序 另有规定的，从其规定。 第八十一条 董事应当遵守法律 、 法规和本章程的规定 ， 忠实 、 诚信 、 勤勉地履行职责 ， 维护本行利益。 当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时 ，应以本行和股东的最大利益为行为准则 ， 并保证 ： 浙江泰隆商业银行股份有限公司章程 － 17－ （ 一 ） 不得从事《公司法》第一百四十九条规定的行为； （ 二 ） 在其职责范围内行使权利 ， 不得越权 ； （ 三 ） 不得在履职过程中接受不正当利益，不得利用董 事地位谋取私利，不得为股东利益损害 本行 利益 ； （ 四 ） 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入 ， 不得侵占本行的财产 ； （ 五 ） 不得挪用本行资金或将本行资金借贷给他人 ； （ 六 ） 除经股东大会在知情的情况下批准 ， 不得接受与本行交易有关的佣金 ； （ 七 ） 在任职前签署保密协议 ， 未经股东大会在知情的情况下同意 ， 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。 但在下列情形下 ， 可向法院或其他政府主管机关披露该信息 ： 法律有规定 ； 公众利益有要求 ； 司法机关或者行政机关的强制裁定 ； （ 八 ） 不得恶意作出其他任何有损本行利益的行 为。 董事违反本条规定所得的收入 ， 应当归本行所有 ； 给本行造成的损失 ， 应当承担赔偿责任。 第八十二条 董事应谨慎 、 认真 、 勤勉地行使本行所赋予的权利 ， 以保证 ： （ 一 ） 本行的商业行为符合国家的法律 、 法规以及国家各项经济政策的要求 ； （ 二 ） 公平对待所有股东 ； （ 三 ） 持续了解和分析 本行 的运行情况，定期阅读 本行 各项经营报告、财务报告以及风险管理的相关报告，全面把握监管机构、外部审计和社会公众对 本行的评价，对 本行 事务 做出独立、 客观、 专业的判断，并通过合法渠道提出自己的意见和建议 ； （ 四 ） 亲自行使被合法赋予的本行管理处置权 ， 不受他人操 纵 ； 非经法律 、法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准 ， 不得将其处置权转授他人行使 ； （ 五 ） 以认真负责的态度出席董事会 ， 在董事会会议上独立 、 客观 、 专业地提出 提案 或发表意见 ； 确实无法亲自出席董事会的 ， 可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票 ， 委托人应独立承担法律责任 ； （ 六 ） 积极参加有关培训 ， 了解作为董事的权利 、 义务和责任 ， 熟悉有关法 浙江泰隆商业银行股份有限公司章程 － 18－ 律法规 ， 掌握作为董事应具备的相关知识 ； （ 七 ） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，董事每年应当亲自出席三分之二以上的 董事会会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 的 ， 或者一年内亲自参加 董事会会议 次数少于 董事会会议总数 的 三分之二 的 ， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 董事以 通讯 方式参加 非现场方式 召开的董事会 会议 ，视为亲自出席。 第八十四条 未经本章程规定或董事会的合法授权 ， 任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。 董事以其个人名义行事时 ， 在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下 ， 该董事应事先声明其立场和身份。 第八十五条 董事可在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事会应尽快召集临时股东大会 ， 填补因董事辞职产生的空缺。 如 因董事任期届满未及时改选 ， 或董事在任内辞职 影响 本行 正常经营或 导致本行董事会低于法定最低人数时 ， 原董事应当继续留任 ， 履行董事职务 ， 直至新改选出的董事就职。 本条 第二款 有关规定 适用于本行 高级管理层成员 及其他 由董事会聘任的相关人员。