上海城隍庙广场置业有限公司股权转让协议(execution_copy)

上海城隍庙广场置业有限公司股权转让协议(execution_copy)内容摘要：

确保 公司 不会提前解除其为一方当事人的任何 本协议 签署日有效的合同或对其条款作任何实质性变更 , 但是价值低于 人民币 壹万元 (RMB10,000)的合同除外。 确保 公司 不会在履行 委托合同 及 本协议 签署日有效的合同之外 , 收购或处置、或同意收购或处置价值超过 人民币 壹万 元 (RMB 10,000)的 任何 公司 业务或资产。 确保 公司 不会放弃任何债权或其他权益。 0521041/BL/sz/sz/D31 8 除本第 款的约定 , 公司 不会在正常经营及业务范围之外采取任何增加 公司 负担 (包括 产权负担 )的行动 , 但按 本协议 规定将 目标项目 抵押给 豫园商城的 除外。 尽最大努力促成绿化相关审批部门批准 买方 根据第 款提交的 划拨土地 的绿地设计方案 , 但 买方 提交的 划拨土地 绿地设计方案的绿地率应不低于40%。 在第 项下提交的 目标项目 调整方案设计获得相关政府部门的批准的前提下 , 确保 公司 在根据 目标项目 调整方案设计完成目标项目的 部分结构改动 施工 并 通过 相关主管部门的 验收 (主体结构已通过验收 )之日起 三 十 五 (35)个 工作日 内获得 目标项目 的预售许可证 , 但是因商品房预售相关法律、法规或政策发生变更导致预售许可证停止办理的除外。 在 买方 递交的第 项下 目标项目 的调整方案设计相关文件的前提下 , 尽最大 努力在一 (1)个月内与相关政府部门就 目标项目 的调整方案设计进行正式报批前的沟通。 如前述与相关政府部门的沟通顺利 , 卖方 应尽最大努力促使 目标项目 的调整方案设计 在两 (2)个月内获得相关政府部门的批准。 为避免疑问 , 如前述正式报批前与相关政府部门沟通的结果或正式报批后相关政府部门审查或审批的结果表明其不会批准 目标项目 的调整方案设计 , 卖方 应在获知该结果之日起二 (2)个 工作日 内书面通知 买方 , 并有权按原批准规划设计继续 目标项目 施工 的建设。 买方 应在接到 卖方 书面通知之日起十 (10)个工作日 内 , 向 卖方 出具书面文件确 认按原经批准的规划设计继续 目标项目 的施工建设或 选择 解除 本协议。 如 买方 在接到 卖方 书面通知之日起十 (10)个工作日 内未能书面回复 卖方 , 买方 应被视为确认 同意 按原经批准的规划设计继续 目标项目 的施工建设。 促使 公司 尽最大努力就 股权转让 获得 政府批准。 卖方 承诺 , 其将在 买方 按 本协议 规定支付 股权转让款 计 人民币 伍亿柒仟万元 (RMB 570,000,000), 并且 审计师 按 本协议 规定 完成对 公司 的审计并出具 审计报告 之 日 起的 三 (3)个 工作日 内向 买方 移交 公司 所有的文件资料 , 包括但不限于 公司 作为一方签署 的所有合同的原件、 公司 的 财务资料原件和 公司 的电子文件资料。 各方 同意 , 在审计师 为出具 审计报告 目的审阅完毕 公司 文件之日 起三 (3)工作日 内 , 各方应 共同将审计师 审阅的 公司 文件列具清单签署确认并将该等公司文件封存于 买方在 上海市市区内的指定场所 , 其保管责任由 买方 独自承担 , 但在 买方 付清全部 交易对价 前 , 非经各方 书面一致同意及其授权代表在场的情况下 , 任何一方均不得对该等封存的 公司 0521041/BL/sz/sz/D31 9 文件进行拆封。 如 公司 因经营管理需要 , 需查阅该等封存的 公司 文件 , 各方 应积极配合 , 且不得予不合理的拖延。 卖方 同意 , 如 公司 因 股权转让完成日 前发生的因任何 卖方 和 /或 公司 自身原因而卷入任何 诉讼 , 卖方 则应补偿 公司 和 /或 买方 因此而遭受的任何损失 , 但 卖方 和 /或 公司 在有关该 诉讼 的最终生效裁决项下未被裁决承担任何责任时除外。 卖方 同意 , 买方 有权选择 以任何部分尚未支付的 建设借款 (如有 )冲抵的方式获得 上述第 款所述之补偿 , 但 买方 和 卖方 发生争议或正在进行仲裁的事项所涉款项除外。 卖方 承诺 , 确保 公司 在正式 向相关政府审批机关 提交申请 政府审批 所需文件之日前按 目标项目 建设预算扣除土地成本后的余额 (保险金额 )及上海市保险机 构通常的保险条款购买了建筑工程一切险。 卖方 同意 , 各自放弃其对 公司 其他股东持有 股权 的优先购买权。 各方 同意 , 如 卖方 违反任何 卖方 承诺 , 卖方 应赔偿 买方和 /或公司 因此而遭受的损失。 如 卖方 实质性违反 卖方 承诺 , 且 未能在收到 买方 书面通知之日起的三十 (30)日内纠正或采取其他 合理 的 补救 措施 , 则 构成 本协议 第 21 条规定的解除条件或要求 卖方 履行股权收购义务的条件 , 买方 有权按照 本协议 第 21 条规定解除 本协议 或要求 卖方 履行收购股权的义务。 5. 买方保证和银行保函 买方保证 : 买方 是按照巴巴多斯岛法律正式注册成立、合法存续的有限公司。 买方 有合法的权利及全部权力和权限 , 签订和履行 本协议 及 买方 将根据 本协议 签署的或与 本协议 有关的任何其他文件 (“相关文件 ”), 相关文件 一旦签订即按照其各自的条款构成对每一买方有效和有约束力的义务且可强制执行的文件。 代表 买方 签署 本协议 和相关文件的人士 , 已获得 买方 充分、有效的授权。 买方 签署 本协议 和相关文件 , 履行其 本协议 和相关文件项下义务 , 将 : (i)不会导致违反任何 买方 的章程或其他组织文件的任何规定。 0521041/BL/sz/sz/D31 10 (ii)不会导致 违反 任何协议、 许可 或其他文书、或给予第三方终止或修改任何协议、 许可 或其他文书的权利 , 或导致违反任何法院或政府机构发布或作出的任何判决或裁定。 以及 (iii)不违反对其有约束力的法律 (包括但不限于 中国 法律 )。 买方承诺 在 豫园商城 董事会 无附条件批准根据 本协议 向 买方 出售 股权 的前提下 , 买方应在 豫园商城 股东大会的召集公告中确定的股东大会召开日期前至少三 (3)个 工作日 , 按照 本协议 的规定向 托管账户 支付第二期 保证金 , 计相当于 人民币 捌仟柒佰万元 (RMB 87,000,000)的等值 美元。 买方 应尽最大努力在 2020年 3月 17日前向 卖方 提交 符合申报要求的 目标项目 的调整方案设计的设计图纸及所有其他相关送审文件 , 包括但不限于分层平面的动线调整方案、电梯、扶手梯结构位置的调整方案、 和 局部外立面调整方案 , 和 划拨土地 的绿地设计方案 , 并承诺将在不改变前述调整方案设计 和 划拨土地 的绿地设计方案的前提下根据相关政府审批部门的要求及时提供任何补充资料及 /或对调整方案设计作出解释。 为免疑义 , 因上述调整方案设计 导致 目标项目 所 增加的费用 , 包括 : (1) 已建房屋及钢筋混凝土桥修改、拆除、新建所需费用。 (2) 已完工土建项目及设备安装工程返工费用。 (3) 结构加固增强所需费用。 (4) 新增房屋、钢连桥 , 结构平台所需费用。 (5) 因调整方案设计导致自动扶梯因供货单位订货标准发生差异所需增加的费用。 (6) 因设计修改所产生的额外施工图费用 (合称“额外费用 ”)(无论是否超出 目标项目 预算额度 )应由 买方 承担。 买方 应在 豫园商城 股东大会通过决议无附条件批准根据 本协议 的条款和条件向 买方 出售 股权 之日起十五 (15)个 工作日 内向 卖方 及 公司 提供符合上海市外国投资工作委员会及 工商局 审批及登记要求的下列文件。 该等文件若用外文书写 , 还须提交上海市外国投资工作委员会及 工商局 认可的翻译单位盖章的中文译本 : (i) 经核实的 买方 的注册登记证书 (开业证明文件 )复印件 或其他相关文件 复印件 二 (2)份 , 并且如必要 , 需提供经当地公证机关公证及中国驻当地大使馆或领事馆认证的前述文件。 0521041/BL/sz/sz/D31 11 (ii) 买方 开户银行出具的资信证明文件原件二 (2)份 , 并且如必要 , 需提供经当地公证机关公证及中国驻当地大使馆或领事馆认证的前述文件。 (iii) 买方 签署的 公司 变更为外商独资企业后的章程。 (iv) 买方 出具的向 公司 委派董事、总经理的委派书 , 记载董事及总经理姓名、住所的文件及董事、总经理的身份证明复印件。 (v) 买方 编制的 公司 可行性研究报告。 及 (vi) 公司 住所的使用证明文件。 买方 确认 , 如 在正式向相关政府审批机关 提交申请 政府批准 的文件之前或之后 , 上海市联合产权交易所、上海市外国投资工作委员会、黄浦区对外经济贸易委员会及 工商局 依法 要求 公司 提供 买方 任何其他文件 , 买方 应于收到 卖方 书面通知之日起的十五 (15)个 工作日 内向 卖方 提供该等文件 , 否则 卖方 将有权解除 本协议。 为免疑义 , 除因 买方 在收到 卖方 前述通知时已持有相关 文件 而拒不提供 , 导致 卖方 解除 本协议 外 , 买方 不应被认为是违反了 买方承诺。 买方 确认 , 卖方 依据 买方保证 而签订 本协议。 每一项 买方保证 应被视为是独立作出的 , 并且除有明确的相反意思表示外 , 不受对任何其他 买方保证或 本协议 任何其他条款的参考、或根据任何其他 买方保证 或 本协议 任何其他条款的推论的限制或约束。 买方保证 应被视为在 本协议 签署日至 股权转让完成日 (包括该签署日和 股权转让完成日 )根据当时存在的事实和情况持续作出 , 即 买方 应当确保在前述期间所有 买方保证 在任何实质内容方面始终是真实和准确的。 各方 同意 , 如 买方保证 在任何实质内容方面被证实是不真实的、不准确的、 不完整的、或有误导性的 , 并且 买方 未能在收到 卖方 书面通知之日起的三十 (30)日内纠正或采取令 卖方 满意的措施的 , 卖方 有权要求 买方 赔偿卖方 因此而遭受的损失。 若 买方 的前述违约行为导致 本协议 之目的不能实现或其实现之条件将发生重大变化 , 卖方 有权根据 本协议 第 21条的规定解除 本协议 或行使收购 股权 的权利。 买方 不会采取任何妨碍或延误 股权转让 完成的行动 , 亦不会采取任何导致构成违反 买方 保证 的行动。 0521041/BL/sz/sz/D31 12 买方 承诺 , 如 买方 违反任何 买方保证 或 买方承诺 的 , 则 买方 应补偿 卖方 和 /或公司 因此遭受的任何损失。 银行保函 (一 ) 买方 应在 豫园商城 股东大会无条件批准根据 本协议 的条款和条件向 买方 出售 股权 后的十 (10)个 工作日 内 , 向 卖方 提交出具日期不早于 豫园商城 股东大会召开之日的 银行保函 (一 )。 银行保函 (一 )应 : (i) 由 摩根大通银行 或其他 经 卖方 书面确认同意的在中国上海市开设有分行的一家声誉良好的国际性银行出具 (“担保人 ”)。 (ii) 担保 买方 能完全履行其在 本协议 项下的 股权转让款 的支付义务。 (iii) 银行保函 (一 )项下的即担保金额上限为 人民币 伍亿柒仟万元 (RMB 570,000,000)按 银行保函 (一 )开具当日中国 人民银行授权 外汇交易中心公布的 美元 对 人民币 汇率中间价折算成的 美元 金额扣除 托管帐户内 保证金 余额后的金额。 以及 (iv) 与 本协议 附件四所列的格式基本 相同 , 其修改须经 卖方 事先书面同意。 如 买方 未能按 本协议 约定支付 股权转让款 , 并且在收到 卖方 书面催付通知后的十五 (15)日内未能支付的 , 卖方 有权根据 银行保函 (一 )要求 担保人 支付 买方应付未付的 股权转让款 , 但 是 银行保函 (一 )已 失效的 除外。 银行保函 (二 ) 买方 应 在 相关外汇管理部门 作出 同意 买方 对 公司 提供 股东贷款 并以 结汇 款偿还 建设借款 的 申请 的书面 批复之 日起 十 (10)个 工作日 内 , 向 卖方 提交 银行保函 (二 )。 银行保函 (二 )应 : (i) 由 担保 人 出具。 (ii) 担保 买方 通过 公司 完全履行其在 本协议 项下的除 股权转让款 外的 交 0521041/BL/sz/sz/D31 13 易对价 支付义务。 (iii) 银行保函 ( 二 ) 项下的担保金额上限为 人民币 叁亿元 (RMB 300,000,000)按 银行保函。