投资并购合作建议方案样板

投资并购合作建议方案样板内容摘要：

yon(韩国 ) OPTIRAY 3,107 6,650 7,514 ABIOLPHARMA OPTIRAY 3330 4,610 4,377 江苏恒瑞 IOVERSOL 62 2,846 PEIKARD OPTIRAY 3 2 2 从以上数据，可以看出： 目前仍然是 XXXX 剂 的主流，全球来看无论是制剂还是原料药的使用从 06，07 到 08 年是逐年上升。 按照出厂价值来看，中国的 XXX 和 XX 只占了全球三十分之一左右。 08 年原料药的总量在 1300 吨左右。 绝大部分是 GE 的原料药。 按地区， XXX制剂的大部分市场是在美洲及亚洲地区。 11 目前的 量是 XXX 的一半左右， XXX 的主要品牌是 XXX。 爱尔兰的 XXXXX 及法国 XX 是最 大的制剂厂家。 中国的江苏恒瑞在销售方面，规模也非常的小。 XX 在XXX 市场 有非常大的空间。 五 、 国内 XXXXX 制剂情况： XXX 金额 *RMB000/数量 ml000 2020 年 2020 年 2020 年 金额 数量 金额 数量 金额 数量 XXX 681,343 226,638 562,042 182,647 477,668 152,600 欧苏 XXXXX 药业 303,198 108,220 238,937 84,467 204,265 70,864 欧乃派克 300 通用电气药业 179,567 55,233 171,758 53,162 161,733 49,226 欧乃派克 350 通用电气药业 117,204 30,201 99,841 25,169 70,078 17,752 双北 北京北陆医药化工 56,284 22,780 51,414 19,834 41,584 14,756 碘海醇 湖南汉森制药 17,791 7,179 0 0 0 0 VIAL % 101ML 17,791 7,179 0 0 0 0 碘海醇 山东鲁抗辰欣药业 5,928 2,465 0 0 0 0 VIAL % 101ML 5,928 2,465 0 0 0 0 碘海醇 青岛辉峰药业 1,369 559 0 0 0 0 INFUSION 30G 101ML 1,369 559 0 0 0 0 欧乃派克 180 通用电气药业 1 0 0 0 0 0 VIAL % 10ML 11 1 0 0 0 0 0 欧乃派克 240 通用电气药业 0 0 91 15 7 1 VIAL % 20ML 7 0 0 91 15 7 1 六、 国内 XXXXXXX 制剂情况： XXX 金额 *RMB000/数量 2020 年 2020 年 2020 年 12 ml000 金额 数量 金额 数量 金额 数量 XXX 93,598 29,708 64,855 20,292 63,723 19,694 XXX 320 加拿大麦林克罗 47,942 15,870 50,135 16,191 50,433 16,003 XXX 江苏恒瑞 27,631 8,658 645 200 0 0 安射力 350 加拿大麦林克罗 14,844 4,129 12,396 3,369 11,403 3,092 安射力 300 加拿大麦林克罗 3,014 1,001 1,623 516 1,357 440 AMP 64% 101ML 3,014 1,001 1,623 516 1,357 440 安射力 160 加拿大麦林克罗 166 49 55 16 530 158 OPTIRAY 160 VIAL 34% 51ML 158 46 42 12 0 0 SYRINGE 34% 51ML 8 2 0 0 0 0 VIAL 34% 101ML 0 0 13 4 530 158 目 前来看国内 08 年整个低渗血管尿路造影剂的市场为 亿左右， XXX 市场占了 80%。 XXX6%左右。 在 08 年之前， GE 一直保持第一位的销售收入， 08 年第一次扬子江以销售收入 亿超过 GE 的 销售收入（ XXXX300 和 XXXX350 两个产品销售总和）。 并占 08 年 XXX 制剂销售的 %。 另外北陆 08 年做了 5600 多万的销售，只占 10%不到的份额。 其他的山东鲁抗、青岛辉丰分别是 592 万和 177 万。 目前整个低渗血管尿路造影一直保持 2224%的增长，而 XXX 基本接近这个增长的幅度（ 07 到 08 年增长 21%， 06 年到 07 年是增长 18%）。 XXX07 年到 08 年 增长 比较大， 在 44%左右。 第三部分： 投资合作建议方案 一、合作 目的 依托 BB 公司 的发展基础和复星的资源优势，紧紧抓住新医改的战 略机遇，通过AA 公司 的投资，注入管理、注入理念、注入市场、注入人才等各种有效资源，充分调动经营者和员工的积极性，扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进BB 公司 快速、持续、健康发展，把 BB 公司 做强、做大， 成为非离子型造影剂产品为主导的高效型的大型制药企业和 全球医药主流市场的一流企业。 发挥管理优势。 利用 AA 公司 在机制、管理上的优势和 BB 公司 在多年经营中形成的特色产品和市场基础，建立与市场经济体制相适应的法人治理机制、激励机制、约束机制、用人机制、决策机制、分配机制，从而使 BB 公司 在股东优势互补基 13 础 上产生新的生命力。 形成新增长点。 利用 BB 公司 特色产品优势和 AA 公司 在新产品研制、引进、推广等方面的经验，加大研发投入，强化研发队伍，抓紧落实新产品的开发、引进，尽快形成新的经济增长点，丰富 BB 公司 的产品线，提高抗风险能力，实现长远可持续发展。 增强辐射能力。 共享 AA 公司 国内和国际市场网络资源，扩展 BB 公司 国内销售网络渠道；积极拓展海外业务，与 AA 公司 现有渠道相对接，实现资源共享，迅速扩大 BB 公司 产品的覆盖面，进军欧美市场。 加快发展速度。 利用 AA 公司 快速持续稳健发展的经验，拓展产品经营，强化人 才经营，推进资产经营，提升资本经营，争取用 3— 5 年的时间，实现销售收入超过 10 亿元、净利润 超过 2 个 亿元的经营目标。 二、合作 原则 坚持政府、经营者、职工、投资者“四满意”。 政府满意 — — 着眼于做实、做强、做大 BB 公司 ，税收不断增加；不把就业包袱推向社会，通过可持续发展长效解决员工的就业问题，确保改制重组过程中企业的安定团结。 经营者满意 —— 保持主要经营管理团队的稳定，引进优势资源，提供全面发展的舞台，试行经营者持股，建立有效的、与市场经济相适应的激励机制、约束机制、用人机制、决策机制、分配机制。 职 工满意 — — 企业发展稳定，职工工作稳定，福利待遇增加稳定，各种社会保障基金到位。 投资者满意 —— 确保企业持续、快速、健康发展和投资安全，使投资者获得良好回报，保证各股东投资收益的最大化。 三 、合作 范围和股权结构设计 本 次合作，通过 股权转让与增资相结合方式进行。 复星通过以现金受让部分老股东所持有的 XXBB 公司 的部分股权，并以现金对 BB 公司 进行增资，使复星成为BB 公司 的控股股东。 此次股权转让和增资的价格，根据共同聘请的会计师事务出具的 BB 公司 2020年度审计报告和 2020 年半年度（ 1－ 6 月份）的资产审 计报告和评估报告为基础，由双方共同协商确定。 投资完成后，复星是新公司的绝对控股股东（持股比例在 51%以上）。 在公司的中外合资即将到期 时，按照公司上市的要求，将 BB 公司 有限责任 14 公司改制成股份有限公司。 XXX 董事长通过增资以及现金受让复星 持有 BB 公司 部分股权的方式成为股份公司第一大股东， 复星成为股份公司第二大股东 ，股东共同努力，实现在资本市场上市的目标。 四 、审计和评估 共同聘请 由复星推荐、 双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对 BB 公司的资产进行审计和评估，按《企业会计制度》出具审计和评估报 告。 审计和评估的结果须经合作双方共同确认。 纳入合作的净资产中应剥离非经营性资产和不良资产。 五 、完善法人治理结构 按照投资后的股权比例建立公司法人治理结构。 公司设股东会、董事会、监事会和总经理。 公司实行董事会领导下的总经理负责制。 股东会、董事会、监事会和总经理按《公司法》规定行使职权。 股东大会是公司的权力机构。 由全体股东组成。 董事会是公司的决策机构。 由 7 名董事组成，其中 AA 公司 推荐 4 名，原股东推荐 3 名。 董事长仍由 XXX 董事长担任。 监事会是公司的监督机构。 由 3 名监事组成，其中 AA 公司 委派 1 人任监事长，职工监事 1 名，胡总委派监事 1 名；公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。 经营班子是公司的执行机构。 设总经理 1 名（由董事会聘任）和副总经理若干名（其中 1 名为副总级财务总监，由 AA 公司 推荐，董事会聘任）。 股东会、董事会、监事会和总经理的工作职责和权限等在投资合同、章程及议事规则中明确。 第四 部分： BB 公司 发展目标及 保证措施 一． 企业发展定位 BB 公司 要成为以 XXXXX 剂产品为主、以其他特色原料药（制剂）业务为辅的高效型大型制药集团。 成为中国非离子型造影剂产业中的高效型的领袖企业。 以建 立适应市场经济需要的现代医药企业为目标，以 XXXXX 剂原料药生产为龙头，同时延伸到 XXXXXX 剂制剂的生产和销售，并确立规模化生产经营的发展战略，充分做大面向全球主流市场的原料药的生产、提高产品的科技含量高及高附加值。 以 BB 公司 的研发优势整合符合其发展战略的医药企业，拓展 BB 公司 的品种 和发展 15 空间， 形成新的竞争能力， 使 BB 公司 成为国内 XXXXX 剂的原料药和制剂的龙头企业。 成为产业整合的开拓型企业。 在实施名牌战略，发展优势产品，大力拓展产品经营的基础上，通过自主研发和收购兼并，以抢占全国、全球市 场份额为目标，整合国内外符合其发展战略的医药企业和技术，拓展新公司的技术、品种和发展空间，形成新的竞争能力。 特别是具有品牌效应的公司、自主创新能力的公司或专业技术的公司、有一定自然垄断（或拥有特许经营权）的公司、有强大营销网络和完整的产业结构的公司作为重点考虑对象；充分发挥 BB 公司 在 XXXXXX 剂原料药生产的优势去整合行业内企业，把 BB 公司 打造成为产业整合的开拓型企业。 成为 高科技 高效益型企业 新公司以研究、生产、销售 XXXXXX 剂的发展方向，在进一步建立自己的核心技术、做大现有品种的基础上，大 力开发及发展具有科技含量高、附加值高的优势产品。 在保持现有产品高利润优势的同时，不断提高产品技术水平，完。