外商投资企业审批管理权限

外商投资企业审批管理权限内容摘要：

法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。 （ 5）有关文件资料已按要求准备齐全。 审批权限 (1) 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记； (2) 拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地商务主管部门和国家工商行政管理总局 (以下简称国家工商总局 )授权的登记机关作为审批和登记机关； (3) 拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限 的，由具有相应权限的审批机关审批； (4) 拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国国家商务部 (以下简称商务部 )审批； (5)因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。 审批程序 （ 1）审批机关对受理的申请，在 45 日内以书面形式做出是否同意合并或分立的初步答复； （ 2）企业应自收到审批机关初步答复之日起 10 日内，通知债权人，并于 30 日内在省级以上报纸上至少公告 3 次。 公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。 债权人自接到通知之日起 30 日 17 内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司对债务的承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （ 3）拟合并或分立的公司自第一次公告之日起 90 日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司向审批机关提交公司在报纸上 3 次登载公司合并或分立公告的证明，公司通知其债权人的证明，公司就其债权、债务处理情况的说明。 由审批机关在 30 日内审查批准或不批准公司合并或分立。 需报材料 公司合并： 初审需报： （ 1）各公司法定代表人签署的关于合并的申请书和公司合并协议； （ 2）各公司权力机构关于公司合并的决议； （ 3）各公司合同章程； （ 4）公司的批准证书和营业执照复印件； （ 5）各公司的验资报告 ； （ 6）各公司的资产负债表及财产清单； （ 7）各公司上一年度的审计报告； （ 8）各公司的债权人名单； （ 9）合并后的公司合同、章程； （ 10）合并后的最高权力机构成员名单及身份证明和简历； 复审需报： （ 1）公司在全国发行的省级以上报纸上三次登载公司合并公告的证明； （ 2）公司通知其债权人的证明； （ 3）公司就其有关债权、债务处理情况的说明； （ 4）审批机关要求报送的其他文件。 公司分立 ： 初审需报： （ 1）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书； 18 （ 2）公司权力机构关于公司分立的决议； （ 3）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议； （ 4）公司合同、章程； （ 5）公司的批准证书和营业执照复印件； （ 6）公司的验资报告和资产负债表及财产清单； （ 7）公司上一年度的审计报告 ； （ 8）公司的债权人名单； （ 9）分立后的各公司合同、章程； （ 10）分立后的 各 公司最高权力机构成员名单及身份证明和简历； 复审需报： （ 1）公司在全国发行的省 级 以上报纸上三次登载公司分立公告的证明； （ 2）公司通知其债权人的证明； （ 3）公司就其有关债权、债务处理情况的说明； （ 4）审批机关要求报送的其他文件。 审批期限 法律规定： 根据《关于外商投资投资企业合并和分立的规定》，初审期限为 45 个工作日，复审期限为 30个工作日。 山东省 政府对外承诺： 15 个工作日。 外商投资企业境内投资 审批依据 《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》、《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《外商投资企业境内投资暂行规定》、《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通 知》等法律、法规和规章规定。 批准条件 （ 1）注册资本已缴清； 19 （ 2）开始盈利； （ 3）依法经营，无违法经营记录； （ 4）投资领域应比照《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，外商投资企业不得在禁止外商投资的领域投资。 审批程序 （ 1）向省级商务主管部门提出申请。 外商投资企业境内投资可直接向被投资公司所在地工商部门办理变更注册登记。 但有三种情况需先经省级商务主管部门批准： 外商投资企业在限制类领域投资设立公司或购买被投资公司投资者的股权；或被投资公司变更经营范围涉及限制类领域的； 或外商投资企业向中西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于 25%，申请享受外商投资企业待遇的。 （ 2）省级审批机关接到上述申请后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。 省级审批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起 10 日之内，作出书面批复。 并颁发加注“外商投资企业投资”字样的批准证书，对外资比例低于 25%的，批准证书上还要加注“外资比例低于 25%”字样。 （ 3）外商投资企业凭审批机关的批复文件和加注的批准证书向被投资公司所在地公司登记机关申请设立登记。 公司登记 机关准予登记的，发给加注“外商投资企业投资”字样的营业执照，对外资比例低于 25%的，营业执照上还要加注“外资比例低于 25%”字样。 （ 4）原审批机关的作用： 自被投资公司领取营业执照之日起 30 日内，外商投资企业应向原审批机关备案。 备案材料包括：外商投资企业投资备案表；被投资公司的营业执照 (复印件 )；被投资公司经营范围涉及限制类领域的，还应提交省级审批机关作出的同意设立被投资公司的批复。 外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应先向原审批机关申请并征得原审批机关的同意。 原审批机关应自接到 申请之日起 15 日之内予以答复；逾期不答复的，视作同意。 原审批机关不同意的，外商投资企业可向其上级审批机关或国家商务部提出申诉。 该上级审批机关或商务部应自收到申诉之日起 20 日内，对外商投资企业 20 作出书面答复。 报批材料 （ 1）外商投资企业董事长签署的申请书； （ 2）外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议； （ 3）外商投资企业的批准证书和营业执照 (复印件 )； （ 4）验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告； （ 5）外商投资企业经审计的资产负债表； （ 6）外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料； （ 7）被投资公司的原企业章程； （ 8）被投资公司的营业执照复印件； （ 9）被投资公司的股东会决议； （ 10）被投资公司的资产评估报告； （ 11）被投资公司新的合同、章程； （ 12）法律、法规及规章规定的其他材料。 对外商投资企业承包经营 审批依据 1990 后 9 月对外经济贸易部、国家工商行政管理局公布的《关于承包经营中外合资经营企业的规定》、 1988 年 6 月国家工商总局和商务部部发布的《关于委托经营管理合营企业的外国 (地区 )企业审批登记问题的通知》等。 批准条件 （ 1）合营企业应是属于国家鼓励或允 许的行业的项目。 但属于国家国家重点项目，特别是能源和交通项目，不得实行承包经营。 （ 2）中外合营者已经按合营合同如期如数出资并经过验资，确因经营管理不善而难以维持的合营企业。 （ 3）承包者的资格： a. 具备法人资格并已有三年以上经营活动的中国或外国的公司、 21 企业； ，并能提出切实解决该企业严重亏损及正常发展的具体方案；。 （ 4）承包经营的期限：一般为一至三年，最长不得超过五年。 审批程序 (1) 合营企业须向原审批机 关提出申请； (2) 自审批机关发给合营企业批准承包经营的文件之日起三十日内，持已交纳风险抵押金或风险保证金保函的证明到工商行政管理机关办理登记手续。 报批材料 （ 1）合营企业实行承包经营的申请报告； （ 2）合营企业董事会关于实行承包经营的决议； （ 3）经合营企业董事会批准的，由承包者提出的使用企业扭亏为盈的具体措施的报告； （ 4）承包者的合法开业证明、公司章程及最近三年的资产负债表； （ 5）承包经营合同； （ 6）原合营企业合同及可行性研究报告； （ 7） 主管部门、财政税务部门对该合营企业承包经营的意见； （ 8） 审批机关需要的其它有关文件。 审批期限 法律规定：根据《关于承包经营中外合资经营企业的规定》，审查期限为 30 日。 山东省 政府对外承诺： 15 个工作日。 外国投资者并购境内企业 审批依据 22 《外国投资者并购境内企业暂行规定》等国家法律、法规和规章规定 并购条件 （ 1）外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。 （ 2）外国投资者并购境内企业，应符合中国法律 、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。 （ 3）外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于 25%。 外国投资者的出资比例低于 25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。 审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于 25%”的字样。 登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于 25%”的字样。 审批程序 （ 1）由并购者将有关文件材料备齐后报当地审批机关初审； （ 2）经当地审批机关初审后，报 省外经贸厅 进 行审批，并由省工商局办理注册登记； （ 3）并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由国家商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报国家商务部审批，国家商务部依法决定批准或不批准。 审批时限： 法律规定：除报由国家商务部、工商局进行反垄断审查的外国投资者并购境内企业项目外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30 日内，依法决定批准或不批准。 山东省 政府对外承诺：除报由国家商务部、工商局进行反垄断审查的外国投资者并购境内企业项目外，审批机关应自 收到规定报送的全部文件之日起 15 日内，依法决定批准或不批准。 需报材料 股权并购所需材料： 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的 23 投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （ 1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； （ 2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （ 3）并购后所设外商投资企业的合同、章程； （ 4）并购后所设外商投资企业的董事会名单及各股东方的董事委派书、 身份证明、履历； （ 5）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （ 6）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； （ 7）投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件； （ 8）被并购境内公司所投资企业的情况说明； （ 9）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照 (副本 )； （ 10）被并购境内公司职工安置计划； （ 11）外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业债权债务的处置另行达成协议，债权债务的处置协议应报送审批机关。 （ 12）外国投资者并购境内 企业涉及。