從公司治理談企業透明度(编辑修改稿)

從公司治理談企業透明度(编辑修改稿)内容摘要：

監察人 審查報告 (一份或分別出具 ?) 非獨立董事可重議稽核委員會決議 ABCD 23 監察人意見分歧之釋例  報載 X公司召開臨時監察人會議討論 88年度財務報告，與會眾監察人實在看不下去，一致決議請經營階層補列呆帳。  經營階層配合度低落，無意執行監察人會議之決議，召開臨時董事會，並試圖遊說與會某位立場較堅定者，致該監察人承受極大壓力，而表示不惜辭去監察人職務。  召開監察人會議承認報表，並表示報表係屬允當。  主管機關詢問該監察人為何原先主張須補提呆帳，而後又認為可以接受無須提列，有何依據 ? ABCD 24 財務透明度之內部機制  編製財務報表所採用之會計政策  轉撥計價、隱匿移轉或子公司之狀況  關係企業之欠款  取得資訊之難易 ABCD 25 財務報導案例探討 ABCD 26 案例探討  美國最近之財報 醜聞  案例研討與分析 (註 ) 投資架構 交易概述 財務報告 董監事會 媒體之報導及公司之因對 「忠實」及「注意」義務 註 :上述案例純屬虛構 ABCD 27 美國最近之財報 醜聞  安隆能源 :把虧損的金融交易列帳於持股不到三％的子公司名下，但母公司對子公司進行全額保證，惟卻未在報表中認列虧損，數額超過十億美元  全錄公司 :將未來維護合約列為當期收入，在過去五年增加十九億美元營收及十四億美元的獲利，違反會計原則，被要求重編過去五年財報  世界通訊 :把費用支出列為資本支出，使帳面盈餘虛增，金額高達三十八億美元  默克藥廠案 :把消費者直接給付藥房作為醫療自付額的錢計入營收，不過公司也提列同額的支出費用相抵，因此對默克的獲利沒有影響，但卻可能使投資人誤解該公司的營收規模而錯估股價 資料來源 :工商社論 ( ) 比較前述四者，安隆與世界通訊作弊程度最嚴重，全錄次之，默克藥廠的金額雖最大，但作弊的程度反較為輕微。 ABCD 28 美國最近之財報 醜聞 (續 )  美國一向被認為會計制度較為健全，財務報表透明度高，公司治理較佳。 但歷經前述弊案，資本市場形象備受衝擊  是美國急功近利之企業文化及泡沫經濟破滅後遺症所致。 美國企業的執行長及財務長等高層主管，對短期盈餘及股價表現過度關注  為討好華爾街分析師，將業績灌水以符合市場預期。 且高級幹部的主要酬勞是豐厚的股票選擇權，股價下跌會重創其個人財富  過於重視盈餘及股價，致使會計專業素養不受重視。 據報導十年前美國企業大多數財務長有專業會計師執照，目前只有 20%財務長具會計師執照，卻有三五％財務長有企管碩士（ＭＢＡ）學位。  近年財務長脫離傳統財報著重數字的角色，成為企業策略擬定的要角，負責企業合併、設計複雜的金融工具，還要和投資機構打好關係。 財務長不務正業，忽視基本會計原則已到了令人震驚的地步。 ABCD 29 投資架構 X公司 A B 董事 C D E 監察人 甲 乙 A 之友人 B 之友人 甲 之友人 Y公司 Z公司 100% TWN CN BVI 董監事聯席會 (*)通過 惟係口頭議案不列記錄 A說明因由 X公司申請投資 Z公司恐 費時而延誤商機， “ 委託 ” 友人投資 *依公司法並無董監事之聯席會 B為 X公司之業務副總，餘董監事彼此間非關係人 ABCD 30 交易概述 X公司 Y公司 Z公司 TWN CN BVI 預付模具款 $ 投資款 W公司 訂貨 T2公司 預付貨款 $ 模具款 模具 * 訂貨 貨款 加工費 T1公司 貨款 $ 原料 $ $ $ $ 貨品 *X與 Y約定模具由 X負擔 UK    ABCD 31 財務報告  會計師查核財務報表時， X公司未提出委託投資契約且聲明 Y公司非關係人  X未揭露長期投資且與 Y公司間之交易亦未以關係人交易揭露  88年度 X公司 :少許毛利惟因鉅額利息支出而淨損 Y公司 :淨利 ABCD 32 董事會討論 88年度財務報告  下午董事會 * 董事 D問 : 88年度大陸投資之效益為何 ?財報中無此筆投資 ?會計師查核時有何意見 ? 董事長 A答 : 因 88年度大陸投資新設立損益不重大，且為避免引起競爭者注意有礙業務之推展，故未予列入。 將來規模較大時，再徵詢會計師意見處理之。 今天有十個議案，本案若無其他重大問題，是否通過 ? 出席董事無異議，一致通過。 * ABCD出席， E自 89年 1月 1日起旅居澳洲而 缺席 ABCD 33 監察人審查 88年度財務報告  上午 財務經理 F將財務報告送監察人甲審查。 甲提出與 D相同之問題， F予以相同之回答。 甲即於監察人審查報告簽章。  下午 財務經理 F將財務報告併同甲已簽章之監察人審查報告，送監察人乙審查。 乙說道 : 我看一看，明天再給你。 F回答 : 會計師查過了、 甲也看過了沒有問題。 因時間很趕，明天恐怕來不及。 乙即於監察人審查報告簽章。 ABCD 34 媒體之報導及公司之因對  報載 X公司年年虧損，銀行抽銀根致跳票及週轉困難  報載 X公司若干董事涉及利益輸送致 X公司年年虧損  報載 X公司不知情之監察人乙非常不滿。 另，不知情之董事 E於澳洲表示公司應速請會。