乌鲁木齐西山福寿园有限公司股份制改造方案

乌鲁木齐西山福寿园有限公司股份制改造方案内容摘要：

是 以资产剥离为基础。 资产重组模式 的选择 ： (1)原续整体重组模式 将原发起人的全部资产投入到股份有限公司 ，再进行增资扩股。 (2)主体重组模式 第【 10】页 共【 22】页 将被改制的企业 — 原发起人的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原发起人身份不变 且成为新成立股份有限公司的出资人以及被改制剥离资产的存续人。 本次我们推荐主体模式 并在此基础上描述本报告内的相关内容 ，如果涉及 经济补偿、企业办社会化以及 非生产体系较少 ，也可以采用原续整体重组模式； 被 剥离 并存续在原发起人企业的 资产主要是企业办社会的内容、部分企业生产的 辅助系统以及一定数量不产生效益的专业生产性系统； 固定资产 ： (1)经营性资产的剥离应考虑到效益、发展战略、生产经营体系的完整性、管理因素 等； (2)非经营性资产的剥离应考虑实际需求、规模、作用、利益等因素。 流动资产： 流动资产的剥离应随同固定资产 的 重组 而进行 ， 应 充分考虑相关性原则、重要性原则。 无形资产： 专利、商标应随同固定资产重组，专有技术和商誉一般不存在重组；土地应结合目前现状进行重组，如交付地价、折价入股、交纳租金。 在建工程： 在建工程应结合其最终形成固定资产的作用进行重组。 长期投资： 第【 11】页 共【 22】页 (1)参股公司一般不纳入重组范围 ，主要考虑全资公司和控股公司； (2)构成同业竞争、重大关联交易的子公司一般应纳入重组范围； (3)与新成立的股份有限公司没有业务关系的子公司一般不纳入重组范围； (4)纳入经济效益好的子公司，经济效益差的一般不考虑纳入重组范围； (5)未对新成立股份有限公司构成重大战略影响到的一般不考虑纳入重组范围 ； (6)在某些情况可以将子公司重组，即转卖控股权，使该子公司仅是参股公司。 (四 )债权债务重组方案 债权债务 重组 的 目的 ： (1)为了减少新设立股份有限公 司的负债采用的债务转移；从而使得新设立的公司股本结构更为优化； (2)减少企业负债将会使企业利润指标增长 ,有利于资金的筹集。 (3)减少企业负债有利于会计信息的披露。 债权债务 重组的形式 ： 由原发起人在资产清查的基础上进行负债的剥离， 剥离后 的 原发起人以一个股东身份进入新设立的股份有限公司，原发起人仍存续经营但以投资为主。 原发起人以在新公司中的股权以及存续企业的剩余资产承担民事责任； 债权债务剥离的原则： 应结合资产重组一同进行，即以资产重组为基础进行负债的重新组合，并遵守相关性原则、效率性原则、 重 要第【 12】页 共【 22】页 性原 则等； 法律法规限制： 债权及债务的剥离应符合法律法规的规定并执行相关的程序 ， 如债务的剥离应进行公告并征得债务人的同意 并签定相关转移合同 ，债权的剥离应 告知原债务人并签定相关转移合同 等。 原发起人在不解散的条件下，发起人在新设立的股份有限公司应作为一个股东，通过管理层、职工持股并吸收外部企业法人资金从而组建新的股份有限公司，这种情况下应尽量将与补偿有关的负债剥离到原发起人企业； 在上述剥离中 ，尽量将长期负债如 长期应付款、长期借款等剥离到原发起人企业； 各项税金不得剥离到 新的股份有限公司，应由原发起人承担 ； 可以将未能 或尚未 支付给出资人的债务抵减股权出资额； 在双方协商的情况下，可以对债权、债务采取豁免、扣折等方法进行重组； 负债的剥离应结合新设立的股份有限公司的股本结构、流动负债及长期负债率综合考虑。 (五 )职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案） 职工安置 的企业 本方案中 所指进行 职工安置的企业 仅限于 发起人 — 乌鲁木齐西山福寿园有限公司。 职工对象 及安置形式 第【 13】页 共【 22】页 本方案职工安置对象仅于 发起人 中 如下职工： (1)被剥离后 未能重新 在新设立企业 上岗 且不属于以 下条件 的职工 ； (2)在本次改制中发起人愿意自谋职业的职工； (3)因工伤残或者患职业病达到丧失劳动能力的 ， 可享受退休待遇 ； (4)非因工致残或者严重疾病完全丧失劳动能力的职工， 经当地劳动力鉴定委员会确认符合提前退休条件的办理提前退休手续； (5)距法定退休年龄 5年内 ,缴费年限满 10年以上的 正式职工 ,经本人同意 ,办理提前退休手续 的 ,按退休职工安置； (6)对于企业合同制工人 ,按有关暂行规定和办法等法律、法规，依法解除或终止劳动合同，并按规定发给经济补偿金，其档案关系转入劳动部门，进行失业登记； (7)对经劳 动部门批准使用的临时工（农民工），按国家规定予以清退的， 按规定发给一定的经济补偿金； (8)对已进入再就业服务中心的职工，解除托管关系和劳动关系，发给经济补偿金； 安置职工经济补偿标准 (1)对提前解除劳动合同的职工，按在 发起人企业 的工作年限（原固定职工按本人的实际工作年限），每满一年发给一个月的经济补偿金，标准按企业正常生产情况下，职工解除合同前 12 个月的平均工资，不满一年按一年计算，最低不得低于最低工资标准； (2)对合同期满终止合同的职工，按本人在 发起人 企业的实际工作年限（原固定职工按实际工作年限 计算），每满一年发放一个月本人的第【 14】页 共【 22】页 标准工资的生活补助费，最高不超过 12个 月； (3)发起人企业 职工被其他企业接收，按本人与接收企业签订合同期限，每签一年，将一年 的安置费转给接收企业，但安置费不超过本。