中外合资公司章程样本

中外合资公司章程样本内容摘要：

股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人，并依法申请变更登记。 其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。 继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。 第二十五条 公司股东发生变更的，董事会应当作出决议，修改本章程。 公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第 五 章 董事会、监事及经理 第二十六条 公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构。 其主要职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补； （三）决定增加或减少公司注册资本； （四）对发行公司债券作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议； （六）决定修改公司章程； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项； （九）制定公司的基 本管理制度； （十）其他。 第二十七条 董事会由 名董事组成，其中 [股东一 ]委派 名， [股东二 ]委派 名。 [注：若有其他股东，依此类推。 ] 董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。 第二十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 人。 董事长由外方 [股东一 ] 6 委派、副董事长由中方 [股东二 ]委派（或：董事长由中方 [股东一 ]委派、副董事长由外方 [股东二 ]委派）。 股东在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。 第二十九条 董事会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事或监事提议，可以召开董事会临时 会议。 对本章程第二十六条所列事项，公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。 一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签名。 第三十条 董事会应在董事会会议召开前十五日发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。 第三十一条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。 董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。 第三十二条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数 时，其通过的决议无效。 第三十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 董事会表决事项，实行一人一票。 第三十四条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。 记录文字使用中文或中文、英文同时使用。 会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。 第三十五条 下列事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过： （一）公司章程的修 改； （二）公司的合并、分立、中止、解散； （三）公司注册资本的增加、减少； （四）公司的对外担保； 除前款规定以外的其他事项，须经董事会三分之二以上董事通过作出决议。 第三十六条 公司不设监事会，设监事一名 [注：或二名 ]，由股东 委派产生。 监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。 董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。 7 第三十七条 公司的 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法。