设备委托制造与供应协议

设备委托制造与供应协议内容摘要：

用，处理）内所涉及的健康、安全和环境问题进行了充分的考虑，足以满足其要求并能使其满足 A的环境要求。 遵守法律 、 安全程序 及 处置 供应商 应当按照所有适用法律、法规和规章的要求维护 供应商 工厂 以及制造 产品 ， 该等法律、法规和规章包括但不限于 全部所 适用的 有关 环境、 劳动、 健康、福利和安全 的 法律、法规和规章。 供应商 应当以符合 全部所 适用法律、法规和规章的方式 ， 采用和执行产品 制造 安全程序，并处理和处置与 产品 有关的废物。 供应商 对本项义务的违反将构成违约， A将有权因此终止 本协议。 第二层供应商 A保留以网上竞标，原料招标等 A认为适当的方式与 第二层供应商 谈判的权利，以改善价格、质量及运输交付。 供应商 在采购 产品 生产所需原料及其他物品时应当遵循 A与 第二 12 层供应商 的谈判结果并应当使用 A所指定的 第二层供应商。 应 A的要求， 供应商 还应当向A提供所有与 第二层供应商 谈判有关的信息。 文档使用 (a) 除非附 件 ， 本协议 所提交的 文档 可以 A认为必要或适当 的方式 ， 由 A进行 复制或摘录，并且可以向雇员、承包方、 关联企业 或 其他 第三方 予以 披露、交付或 传 发。 (b) 所有与 产品 或 A有关的 文档 ，应当在其显著位置标注适当的 A版权、 商标 及其他 专有权利 的通告。 (c) 供应商 应当 制定 程序 以确保 A在 文档 完成更新时收到该更新 文档。 服务 及 维护部件 除非附件 规 定， 本协议 项下有关 产品 的 条款与条件 亦适用于 供应商 所提供的与产品 有关的服务及 维护部件。 降低成本 A和 供应商 特此同意共同 就降低 本协议 项下 产品 和服务的成本 建立一个目标，该 等成本的降低应 由下述任一标准衡量： (i)该 产品 及 服务价格下降，或 (ii)产品 单位制造成本下降。 A和 供应商 进一步同意，该衡量标准目标应当为，使 A在 本协议期限 内每年 可享受的成本降低幅度达到百分之十（ 10％）以上。 供应商 进一步 了解 ，其 就该等目标所提供的 合作将 是 A是否续订 本协议 的 决定 因素 之一。 制造权 在任何时候， A均保留制造、使用和销售 产品 的权利。 在出现以下任一情形时， 供应商应当自行承担费用，向 A提供所有由 供应商 占有或控制的、制造 产品 所必需的工具以及所有必要的专有技术、文档和其他知识产权，以使得 A能够以与 供应商 根据 本协议 生产产品 同样的方式来从事 产品 的生产： (a) 本协议 根据 (b)条的规定因 不可抗力 而终止，或者根据 (b), (c)(ii), (c)(iii) 或 (c)(iv)的规定因 供应商 的违约而终止； 13 (b) 供应商 不愿或不能按照 技术规格 的要求或是按照约定的交货时间供应 产品 ，但因A违约所造成的除外； (c) 供应商 连续两个或两个以上交付指示 /日期 /期间内不愿或未能供应约定 产品 数量的百分之 ______( ___%)，但因 A违约所造成的除外。 5. 第五条 产品供应 对产品的独家权利 A有权独家购买 供应商 生产出的 产品 以及由 技术规格 和 /或 A的知识产权 衍生出的任何产品（简称 “ 衍生产品 ” ）。 未经 A事先书面授权， 供应商 不得向 A以外的任何一方出售、披露或分销任何 产品 或 衍生产品。 定购和物流 (a) A可 依照附 件 定购和物流程序，以邮寄、传真、电子邮件或者电子数据交换（简称 “ EDI” ）的形式发出 本协议 项下的定 购 单（简称 “ 定单 ” ） ，且供应商应当对该等 定单 予以承诺。 (b) 任何 一方 均不得将 本协议 理解为购买 产品 或 维护部件 的定单， A亦 不承担发出购买任何数量的 产品 或 维护部件 的任何 定单 的义务， 也不负有最小年定购量的义务，并且除附件 ， A也 无需对 定单 授权之外的 任何 产品 、 维护部件以及 供应商 因供应该等 产品 或 维护部件 而产生的 任何 费用 承担责任。 供应商管理库存计划 供应商 应当支持 A的供应商管理库存计划（详见附件 －供应商管理库存协议）。 如该供应商管理库存协议与 本协议 就出现任何不一致，应以供应商管理库存协议为准。 价格 产品 的价格以及变更该价格的程序由附 件 －产品及消耗品价格予以规定。 在任何价格的变更生效日之前 由 A发出 并经 供应商 承诺 的 定单 将按照先前存在的价格履行。 如价格变更导致价格下降，则该等变更应适用于任何未履行 定单 项下所有待交付 产品。 所有价格 应 以人民币计算。 14 (a) 目 标成本 经 A要求， 供应商 应当与 A就目标成本进行磋商，以核实 产品 价格的实际成本和利润空间构成。 供应商 应当向 A提供与 产品 价格有关的 物料清单的所有信息，包括但不限于 材料、 第二层供应商、 劳动力 、 一般费用 及利润信息。 (b) 价格保护 (i)对于 供应商 提供给任何第三方的产品，如果其 技术规格 可以合理地认为与 产品 相类似，且比向 A开出的价格更低， A应当有权获得该较低价格，该较低价格可根据该类似产品和 产品 之间制造和交货的单位成本的实际差异进行调整 ； 但是 ， A应提前两 (2)星期通知 供应商 以适用该等较低价格。 (ii)自 供应商 向该第三方 以该较低价格出售之时起，该较低价格应当适用于 所有在此之后交付的及将要交付的 本协议 项下的 产品 ，并且在 本协议 终止或期满之前应当 持续 有效。 (iii)如 供应商 未能在 A发出通知后两 (2)星期内适用该等较低价格，则 A 有权取消此后发出的所有 定单。 发票 、 付款条件 、产品 报告和税 收 (a) 付款应当在 本协议 条款规定的发票开出日后 ____(___)天内作出。 (b) 供应商 的发票应当以书面形式开具并包含以下信息： (i) A所发出 定单 的全部编号； (ii) A的 零 件编号和 /或目录编号， (iii) 对全部开票 产品 的完整描述，以及 (iv) 开票 产品 的数量和应付金额。 (c) A将 按 日历 月 度 定期向 供应商 至少提供 一次 报告，以确认在该期间的以下事项： (i) 有关 定单 编号，以及 (ii) 交货数量。 供应商 在收到该报告时，可以就根据该报告在此期间已交付给 A的 产品 ，向 A开具发票。 按照第 注明 实际开票日， 且 按照上述付款条件 应为 已到期并应 支付 的发票。 (d) 供应商 应 按照 定单 的规定就 产品 开具增值 税 发票。 15 (e) 在 产品 交付给 A之前对 产品 征收的或者与 产品 有关的任何以及所有的税收或其他类似税款、 关税 或 相关税收或者其他相关税费 ，均应由 供应商 承担，而不由 A承担。 (f) 除 本协议 另有 明文规定外， A对 供应商 不承担任何 其他 付款义务。 业务连续性计划 供应商 应当制定业务连续性计划，并且对该计划进行年度审查和更新。 该计划应当显示，在任何 不可抗力事件 或 供应商 无法控制的其他因素导致无法获得 产品 供应时，应该如何保持对 A供应 产品 的连续性。 A保留对该业务连续性计划进行年度审计或审查的权利。 6. 第六条 包装 、 运输和灭失风险 包装和标记 (a) 供应商 应当按照附 件 A包装规格包装和标记所有 产品。 产品 的全部装运箱 均 应当按照 技术规格 进行外部装帧 并 贴上标签。 (b) 供应商 应当承担满足任何国家海关 “ 原产地国 ” 标记要求的责任，并且在 产品 、维护部件 和相应的包装上标上 合适的 “ 原产地国 ” 标记。 交货 (a) 交货地 交货地 为 A根据附 件 出具的 定单 上 所列明的 A指定地点 或 供应商工厂。 (b) 交付的完成 以下情形视为完成 产品 交付： (i) 在供应商工厂交货 如果按照 定单产品 将在 供应商工厂 进行交付，则在满足以下所有条件时该交付视为完成： (1)将 产品 交付给 承运人 运输； (2)承运人 向 供应商 出具承运人收据； 及 (3)承运人的运输工具驶离 供应商工厂 ； 但是 ，不论该 承运人 是 经 A批准还是 经其 指定， 供应商 均应告知该 承运人目的地 所在。 16 (ii) 在 A指定地 点 交货 如果按照 定单产品 将在 A指定地 点交付，则在满足以下所有条件时该交付视为完成： (1) 承运人 在 交货地 卸载 产品 完毕及 (2) 收货人向 承运人 出具收货人收据。 (c) 承运人和运费 产品 应由 A事先书面指定或批准的 承运人 运输，不论该 承运人 是否受 A雇用。 如果按照 定单产品 将在 供应商工厂 进行交付，则 承运人 应由 A雇用 并出具 运费发票给 A，且 A应 支付 运费。 如果按照 定单产品 将在 A指定地点交付，则承 运 人 应由 供应商 雇用 并出具 运费发票给 供应商 ， 供应商 应 预付运费； 但是 ，该运费应事先 获 得 A批准。 供应商 特此 领会 ， 其所 支付的运费已包含在 定单 项下 产品 价格中。 (d) 清关手续 如果根 据有关 中国 法律 产品 交付需要办理任何清关手续， 供应商 应办理相应手续并支付 关税 、 相关税收 或其他相关费用（如有）。 (e) 适当交付 产品 应按照 定单 所 规定的数量、时间和地点完成交付，如果 定单 未规定时间，则应当在接受 定单 后合理时间内交付。 供应商 应尽其最大努力以达到100％的按时交货率，并至少保持按 __(周 /月 )计算的 98％的按时交货率。 供应商 进一步 了解 ，其 就该等目标所提供的 合作将 是 A是否续订 本协议 的 决定 因素 之一。 (f) 迟延交付 (i) 如 产品 交付 发生 迟延， 供应商 应向 A承担迟延 供货 费，并从 发票所显示的 该批迟延交付 产品 总价 中 予以 扣除，扣除比例为每迟延三十 (30)天扣除百分之 _____，如果迟延少于三十 (30)天，可相应进行折算。 (ii) 如果 A的生产线因 产品 的交付迟延而造成任何减产或停顿，且上述迟延供货费不足以弥补损失，则 供应商 还将对 A因此所遭受的所有损失予以赔偿。 (iii)在不损害 A在 本协议项下任何 其他 权利或救济的前提下，如果 供应商 未能在预定 交货日 后三十 (30)天内交付任何 定单 项下任何规定数量的 产品 ， A可取消该 定单 的任何部分或全部，除非该等未适当交付行为 经证实是 因 不可抗力事件 造成或 经 A事先书面指示。 产品所有权转移和灭失风 险 (a) 产品 双方 特此明确同意，在 产品 交付前， 供应商 享有 产品 所有权并承担 产品 灭失及损坏风险，仅在 产品 按照 定单 交付给 A时， 产品 所有权以及 产品 灭失及损坏风险 才 转移给 A。 尽管有上述规定，对于所有拒收的不合 格 产品 以及因不符合 技术规格 而使 A撤销 接受的 产品 ，其灭失及损坏风险在任何时候 均 应由 供应商 承担。 17 (b) 保险 在所有权转移给 A之前， A并无 义务对 产品 投保。 供应商 可自行承担费用，以 A为受益人，就 产品 交付之前可能发生的风险投保。 (c) A供应品 (i) 自 供应商 在 供应商 工厂 收到 A供应品 起， A供应品 的灭失及损坏风险应当转移给 供应商。 (ii) 供应商 应当保有、保存并保护 A供应品 ，直到按照 本协议 将 A供应品 妥善归还给 A。 (iii) 供应商 持有的全部 A供应品 ，在任何时候 均 应视为 A财产，并 以 A的编号和全称进行识别。 供应商 应以正确方式对 A供应品 编制清单，将其与 供应商的原料和产品相区别，并以能够清楚显示存放地点的方式对其进行标识。 (iv) 经 A通知， 供应商 应当从其营业地移走所有 A供应品 并将其归还 A。 (v) 此外，当 本协议 终止时， 供应商 应当按照 A的运输和处理指示，自行承担费用，在 本协议 终止后立即将其持有的所有 A供应品 归还 A。 如 供应商 未能于 A书面通知 所 规定的到期日归还 A供应品 ， 则 该行为构成 重大 违约，并且 供应商 应当向 A赔偿： (1)强制实施本条款项下权利的 全部 直接费用包括合理律师费 ， 以及 (2)为取得替代品而产生的所有直接成本。 (vi) 未经 A书面批准， 供应商 不得从 供应商 工厂 移除任何 A供应品。 (vii) 未经 A书面批准， 供应商 不得对任何 A供应品 进行任何变动，否则 供应商 应当承担由此产生的全部风险和责任。 (viii)当 A供应品 已经超过附 件 (c)－ 1－附 录 2所规定的正常寿命时，为避免危及 产品 质量和 /或 生产 工艺 效率 ， 供应商 应当立即以书面方式通知 A。 (ix) 供应商 应当 保存有关全部 A供应品 的记录，且该等记录应 完整、准确 并及时予以更新。 A有权审核该记录以确认 是否 符合规定。 (x) 供应商 应当 自负费用， 就 A供应品 所 遭受的或者由 其所 造成的损失或伤害进行 投保 ，并 以 A为受益人。 18 (xi) 供应商 应当向。