股份有限公司增资协议

股份有限公司增资协议内容摘要：

“政府指令 ”指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决。 “重大不利影响 ”指下述涉及业务或公司的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响 (a) 对公司的存续、业务、资产、知识产权、负债、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响，导致公司及 /或公司资产损失超过其净资产的【 15】 %，或导致公司本年度净利润少于原股东预测的当年度净利润总额的【 15】 %；或 (b) 对公司经营目前业务的资质、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。 “重大合同 ”指对公司的存续、发展、财务或业务而言是重要的、或对公司构成重大限制的、或缺少该合同或协议会对公司的存续、发展、财务状况或业务造成重大不利影响的所有合同、协议、备忘录、意向书或其他法律文件，无论该等合同或协议是否 是在正常业务经营过程中订立的，包括但不限于： (i) 任何交易金额超过人民币【 10】万元的合同， (ii) 转让、出售、许可、购买或者处置公司重要财产或者重要知识产权的合同， (iii) 独家合同或限制公司竞争能力的合同， (iv) 与公司前十名合作方、供应商或者客户签署的商业合同， (v) 涉及股权出售、股权收购、投资、融资、合资、并购、重组、表决权安排、利润分享、或者控制权转让的合同， (vi) 在公司的股权或者重要财产上设置负担的合同等， (vii) 与政府部门签署的合同或协议。 “中国 ”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。 “人民币 ”指人民币元，中国的法定货币。 第 条 其他定义 以下术语分别在与其对应的章节中作出定义： 第 条 解释和解释规则 在本协议中，除上下文另有规定外： 定义 章节 “公司” 前述 “原股东” 前述 “一方” 前述 “各方” 前述 “投资人” 前述 “本协议” 前述 “中国” 前述 “签署日” 前述 “业务” 序言 “增资” 序言 “投资人增资额” (a) “投资人增资价款” (a) “投资人付款” “付款日 ” “交割” (a) “交割日” (a) “损失” “争议” (a) “政府授权” 附录 A第 2条 “财务报表” 附录 A第 7条 “管理报表” 附录 A第 7条 “资产” 附录 A第 16条 (a) 当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，而且该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分； (b) 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释； (c) 在本协议中使用 “包括 ”一词时，均应视为其后带有 “但不限于 ”； (d) 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规， 包括取代原法律法规的后续法律法规； (e) 对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人；及 (f) 在本协议中使用的 “本协议的 ”、 “本协议中 ”和 “本协议项下 ”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款； (g) 【本协议提及公司或原股东的责任和义务时，凡是应由公司承担的义务，原股东向投资人承担共同和连带的责任。 除本协议另有约定外，凡是应由原股东承担的义务，原股东之间互相承担共同和连带的责任。 】 第二章 增资和认缴 第 条 增资和认缴 (a) 根据本协议的约定，投资人将认购公司 新增注册资本人民币 ______元（ RMB______） （以下称 “投资人增资额 ”）。 (b) 本次交易完成前，原股东在公司持有的股权情况如下表所示： 本次交易完成后，投资人和原股东在公司持有的股权情况将如下表所示： 股东名称 认缴出资额 （人民币万元） 股权比例 合计 100% 股东名称 实缴 出资额 （人民币万元） 股权比例 第条 增资价格 (a) 投资人根据第 条 (a)的规定认购投资人增资额的价格为人民币 ______元（ RMB______）（以下称 “投资人增资价款 ”）。 【投资人向公司支付的投资人增资价款中超出投资人增资额的部分应被计入公司的资本公积。 】 (b) 增资完成后，公司的注 册资本为增资前注册资本和投资人增资额之和，即人民币 ______元（ RMB______）。 第 条 投资人增资价款的缴付 在本协议第 条所列的条件全部满足或被公司豁免，以及本协议第 条所列的条件全部满足或被投资人豁免之后，投资人应在【五（ 5）】个工作日内（以下称 “付款日 ”），将投资人增资价款人民币 ______元（ RMB______）以现金方式一次性付至公司指定的账户（以下称 “投资人付款 ”）。 【注：如果分期支付投资人增资价款，应注明每期支付的数额、时间表和前提条件。 例如： 投资人增资价款将 按照以下时间表分【 】期投入： (a) 第一期：人民币 ______元（ RMB______），将于本协议第【 】条所列的全部条件满足后的【 】个工作日内投入，其中人民币 ______元（ RMB______）计入公司注册资本，人民币 ______元（ RMB______）计入公司资本公积金； (b) 第二期：人民币 ______元（ RMB______），将于本协议第【 】条所列的全部条件满足后的【 】个工作日内投入，其中人民币 ______元（ RMB______）计入公司注册资本，人民币 ______元（ RMB______）计入公司资本公积金。 】 第 条 交割 (a) 在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议应于第 条和第 条所列的条件全部满足或被相关方豁免后的付款日（交割之日称 “交割日 ”）完成交割（以下称 “交割 ”）。 (b) 交割时或之前，公司和原股东应向投资人提交本协议要求提交的所有交割文件的原件或者复印件。 第 条 验资 合计 100% 交割后，公司可以在付款日后的【】个工作日内由有资格的会计师事务所对投资人付款进行验资，并出具关于当期的投资人增资价款已全额付清和（或）原股东应认缴的当期注册资本 已全额缴付的验资报告。 第 条 增资用途 增资的款项应用于以下方面： (a) 公司正常业务开展； (b) 公司核心产品研发； (c) 公司人力资源支出； (d) 公司董事会批准（包含投资人委派的全部董事的批准）的其他用途。 第三章 公司和原股东的声明和保证 为促使投资人签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，公司和原股东在此共同向投资人做出如下声明和保证，但附录 A所列的情形除外： 1. 公司组成：公司为根据中国法律正式注册成立且有效存续的有限责任公司。 2. 公司的权限、授权 和资格： (a) 公司拥有完全的权利、能力和权力，并已为以下事项合法取得所有必要的执照、许可、授权、资质、批准、登记和备案（合称为 “政府授权 ”）： (a) 合法成立并依法有效存续， (b) 依法经营正在进行的业务， (c) 拥有、使用、经营、许可、处置其财产和资产（有形的或无形的）。 公司拥有的上述政府授权目前继续有效； (b) 公司有权利，且公司和原股东均已经采取所有必需的行动获得了正式授权，以签署和履行交易文件及完成交易文件项下的交易。 交易文件在经公司和原股东签署后将构成公司和原股东合法、有效和具有约束 力的义务，并可按照其条款对公司和原股东强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。 3. 原股东的资格：每位原股东拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行交易文件，并完成交易文件所拟议的交易。 4. 无冲突：公司和原股东签署和履行交易文件不会违反： (a) 公司章程的规定、 (b) 适用于公司或原股东的中国法律法规的规定、 (c) 适用于公司或原股东的政府授权或政府指令、或 (d) 任何其作为一方的合同、协议或有法律约束力的文件下的约定。 5. 注册资本和公司资产 (a) 原股东已经足额缴纳其到期应认缴的公司注册资本。 原股东于签署日对公司的全部股权拥有合法、有效、完全的且不存在任何负担的所有权。 不存在使原股东有义务出售公司股权或任何资产的、或任何与公司股权或公司资产有关的期权、认购权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺。 公司并无向任何其他主体提供融资、投资（无论是以贷款、出资或其他方式）的合同义务。 原股东未向任何第三方以口头或书面的方式作出出售、转让、赠与、质押或处置公司任何股权或资产的承诺。 (b) 在完成本协议所拟 议的交易后，投资人将对其持有的股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。 6. 政府授权：公司已获得了经营其目前所经营的业务所需的全部政府授权。 公司未在任何重大方面违反该等政府授权的规定。 所有该等政府授权仍然有效、尚未期满，而且未被撤销或终止。 该等政府授权均不会因本协议所筹划的任何交易而撤销、终止或失效。 公司均未向相关政府部门提出结束或者改变其正在经营的业务的申请。 7. 诉求：不存在任何正在进行的、未决的或有证明将要发生的，以公司为一方的、或者针对公司资产的、或影响本协议及其项下交易 的合法性或可强制执行性的诉讼、仲裁、行政程序、政府质询、政府调查、或其他司法程序；也不存在针对公司的任何索赔或索偿。 8. 守法：公司始终在其核准的经营范围内经营业务。 公司未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定。 9. 知识产权：公司对经营业务所必须的所有知识产权拥有完整和唯一的所有权和使用权。 公司拥有的和正在使用的知识产权上不存在纠纷、诉讼或任何法律程序。 公司未侵犯、侵占或以其他方式违反任何第三方的知识产权，而且无任何声称存在前述任何一项的、对公司提起的待决诉求或请求。 10. 税。