某商业银行股份有限公司章程

某商业银行股份有限公司章程内容摘要：

）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向本行董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第 16 页 共 38 页 第七十九条 除涉及本公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十条 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例； （二）召开会议的日期 、地点； （三）会议主持人姓名； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 股东大会记录由董事会秘书或董事会办公室成员担任记录，由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案永久保存。 第六章 董事和董事会 第一节 董事 第八十二条 本行董事为自然人，由股东大会和本行职工代表大会分别选举产生，可由股东或者非股东担任。 第八十三条 下列人员不得担任本行董事： （一）《公司法》第一百四十七条规定的情形的人员； （二）《商业银行法》第二十七条规定情形的人员； （三） 因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员； （四）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员； （五）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员； （六）不具备银行业监督管理机构规定条件的其他人员。 第八十四条 董事应具备履行职责所必须的知识和素质，并符合银行业监督管理机构规定的条件。 第 17 页 共 38 页 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。 第八十五条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表担任的董事由职工代表大会选举或更换。 董事任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会或职工代表大会决议通过并经银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利益。 当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的 最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得与本行订立合同或进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产； （六）不得挪用本行资金或将本行资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会； （八）除经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交 易有关的佣金； （九）不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保； （十一）除经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。 但在下列情形下，可向法院或其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定； 公众利益有要求； 司法机关或者行政机关的强制裁定。 （十二）不得恶意作出其他任何有损本行利益的行为。 第 18 页 共 38 页 第八十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证： （一）本行的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读本行各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五） 以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任； （六）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、 义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第八十九条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。 第九十条 董事报酬的数 额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 第九十一条 董事可在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经股东大会批准后生效。 第九十二条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。 第 19 页 共 38 页 第九十三条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。 第九十五条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第九十六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第九十七条 独立董事的任职条件应当符合法律、法规及银行业监督管理机构的有关规定。 下列人员不得担任 本行 的独立董事 : （一） 持有该 本 行 1％以上股份的股东或股东单位任职的人员； （二） 在 本行 或 本行 控股或者实际控制的企业任职的人 员； （三） 就任前三年内曾经在 本 行或 本行 控股或者实际控制的企业任职的人员； （四）在 本 行贷款逾期未归还的企业的任职人员； （五）在与 本 行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （六） 本 行 可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员； （七）上述人员的近亲属。 （ 八 ）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的 人员 ； （ 九 ）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的 人员 ； 第 20 页 共 38 页 （ 十 ）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的 人员 ； （ 十一 ）个人所负数额较大的债务到期未清偿的 人员 ； （ 十二 ）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的 人员 ； （ 十 三 ）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的 人员。 （ 十四 ）国家机关工作人员。 第九十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。 第九十九条 独立董事的提名、选举和更换应遵循下列规定： （一）本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之十以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生，独立董事的任职应当报银行业监督管理机构进行资格审核。 同一股东只能提出一名独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。 提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）独立董事每届任期三年，任期届满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。 第 一百 条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会应予以罢免。 （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未 提出辞职的； （二） 一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数三分之二的； （三）任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的； （四）根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形； 除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职； 第 21 页 共 38 页 第 一百零一 条 独立董事在任期届满前可提出辞职。 股东大会可授权董事会作出是否批准独立董事辞职的决定，在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应继续履行其职责。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认 为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事或董事人数低于本章程规定时，该独立董事的辞职报告应在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第 一百零二 条 独立董事依照法律、法规和规范性文件的规定，行使职权。 第 一百零三 条 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （ 三 ）可能造成 本 行重大损失的事项； （四） 提名、任免董事； （五）聘任或解聘高级管理人员； （六）决定本行董事、 高级管理人员的薪酬； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）法律、法规规定的其他事项。 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第 一百零四 条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件。 本行给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第 22 页 共 38 页 第三节 董事会 第一百零五条 本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。 第一百零六条 本行董事会由 59 名董事组成，设董事长１名，职工代表董事 1 名 ,独立董事 13 名。 职工代表董事由本行职工代表大会民主选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定本行的中、长期发展规划、经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订增加或减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）制订重大收购、回购本行股份或合并（包括兼并）、分立和解散方案； （八）制定本行重大资产、股权的收购或出售方案； （九） 决定 本行的重大对外担保事项，包括 购买、出售、置换资产、资产抵押及其他担保事项； （十）向股东大会作关于监管部门监管意见的通报以及审议批准整改情况的报告； （十一）决定董事会工作机构的设置和本行内部管理机构、分支机构的设置； （十二）聘任或解聘本行行长、副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订本行基本管理制度，决定本行的风 险管理和内部控制政策； （十四）制订本行章程的修改方案； （十五）。